I. Einleitung1. AllgemeinesAn der Frankfurter Wertpapierbörse waren zum 31. 12. 2001 (2000) 5777 (5617) Unternehmen (davon 4793 [4631] im Freiverkehr) mit einer Marktkapitalisierung der inländischen Unternehmen (ohne Freiverkehr) von 1203,7 Mrd. Euro (1352,9 Mrd. Euro) notiert, wobei auf den amtlichen Markt zum 31. 12. 2001 (2000) 526 (542) Unternehmen entfielen6Vgl. Deutsche Börse AG, Kassamarkt Statistik, Dezember 2001, S. 27, 28. Genaue Zahlen für das Jahr 2000 stehen nicht zur Verfügung.. Im internationalen Vergleich liegt die Frankfurter Wertpapierbörse (sofern man den Freiverkehr unberücksichtigt lässt) weiterhin sowohl hinsichtlich der Zahl der börsennotierten Unternehmen als auch hinsichtlich der Marktkapitalisierung deutlich hinter den Vereinigten Staaten von Amerika, Großbritannien und Japan. Allein an der US-amerikanischen Wertpapierbörse NYSE waren zum 31. 12. 2001 (2000) 2798 (2862) Unternehmen mit einer Marktkapitalisierung von 11 713,7 Mrd. USD (12372,3 Mrd. USD) notiert7Vgl. www.nyse.com, Summary Market Information, Data Library, NYSE Statistics Archive, Trading Data and Market Value on all NYSE Companies 1994 through 2002., in Japan (Tokio, Osaka) waren es 3366 (3337) Unternehmen mit einer Marktkapitalisierung von 507847,1 Mrd. IPY (624976,8 Mrd. IPY)8Vgl. www.tse.or.jp; Eigene Anfrage. (= 3837,4 Mrd. USD [= 5463,6 Mrd. USD]), und in London waren es 2891 (2929) Unter-nehmen mit einer Marktkapitalisierung von rund 4115,5 Mrd. GBP (5337,4 Mrd. GBP)9Vgl. www.londonstockexchange.com, Statistics Primary Fact Sheet. (= 5973,6 Mrd. USD [= 7971,4 Mrd. USD]).Anfang 2003 hat die Frankfurter Wertpapierbörse eine neue Aktien-Segmentierung und eine neue Index-Systematik eingeführt. Während die Neusegmentierung der Aktien zum 1. 1. 2003 in Kraft trat, wird das neue Indexsystem voraussichtlich am 24. 3. 2003 in Kraft treten. Die Neusegmentierung unterscheidet zwischen zwei Transparenzstandards, wobei alle Unternehmen die Anforderungen des amtlichen Markts oder des geregelten Markts erfüllen müssen. Im so genannten General Standard gelten Mindestanforderungen, die die deutschen gesetzlichen Bestimmungen vorschreiben. Im so genannten Prime Standard gelten zusätzlich international übliche Transparenzanforderungen wie Quartalsberichte, Rechnungslegung nach einem internationalen Standard (US-GAAP oder International Financial Reporting Standard [IFRS]), Vorlage eines Unternehmenskalenders, Durchführung einer jährlichen Analystenkonferenz sowie eine Veröffentlichung von Ad-hoc-Mitteilungen auch in englischer Sprache. Zielgruppe für den General Standard sind Emittenten mit primär nationaler Ausrichtung, während der Prime Standard dem Emittenten den Zugang zum internationalen Kapitalmarkt öffnen soll. Die Zulassung zum Prime Standard muss vom Emittenten beantragt werden, während die Aufnahme in den General Standard keiner Mitwirkung des Emittenten bedarf. Der SMAX und der Neue Markt werden voraussichtlich mit Ablauf des 31. 12. 2003 eingestellt.Das neue branchenorientierte Indexsystem der Frankfurter Wertpapierbörse führt zu wesentlichen Veränderungen, obwohl der DAX unverändert bleibt und weiterhin die 30 größten Aktienwerte abbildet. Die Nebenwerte werden in zwei Gruppen aufgeteilt, in eher klassische Branchen (MDAX und SDAX) und in Technologiebranchen (TecDAX). Im Rahmen der Neustrukturierung wird der Neue-Markt-Index Nemax 50 vom TecDAX abgelöst, in dem nur noch 30 Technologie-Unternehmen enthalten sind. Weiterhin wird der MDAX-Index von derzeit 50 auf 70 Aktienwerte verkleinert, während der SDAX für kleinere Werte weiterhin 50 Unternehmen umfasst. Über alle Segmente übergreifend wird der CDAX alle deutschen Werte im Prime Standard und General Standard erfassen. Alle Indizes unterhalb des DAX sind auch für ausländische Unternehmen offen. In die Auswahlindizes werden jedoch nur Unternehmen aufgenommen, die die erhöhten Transparenzanforderungen des Prime-Standard-Segments erfüllen. Für die Unternehmen im Prime Standard wird es durchgehend insgesamt 18 Branchenindizes sowie einen Prime All-Share-Index geben.2. Mehrfachnotierungen (sog. Multiple Listings)Der Emittent wählt - in der Regel in enger Abstimmung mit dem Konsortialführer - den Börsenplatz und ein geeignetes Marktsegment aus10Vergleichende Darstellungen enthalten Harrer/Erwe, RIW 1998, 661; Kullmann/van Aerssen, ZBB 2000, 10; Ziegenhain/Helms, WM 1998, 1417, 1422; o. V., Global Counsel April 2001, S. 17 ff., wobei er zwischen einer deutschen und einer ausländischen Wertpapierbörse und gegebenenfalls an der jeweiligen Börse angebotenen verschiedenen Marktsegmenten wählen kann. Bei größeren international orientierten Unternehmen ist auch eine gleichzeitige Notierung der Gesellschaft an zwei oder mehreren Börsenplätzen (sog. Dual oder Multiple Listing11Vgl. Schanz, Börseneinführung, 2. Aufl. 2002, § 14; Francioni/Böhnlein, in: v. Rosen/Seifert (Fn. 4), S. 255 ff.) möglich. Beide Vorgänge sind Folge der zunehmenden Globalisierung der Kapitalmärkte. Derartige Mehrfachnotierungen erfolgen z. B. an der NYSE, der LSE und dem amtlichen Markt einer deutschen Wertpapierbörse. Beispiele hierfür sind die deutschen Unternehmen Allianz AG, BASF AG, Schering AG und Siemens AG. Derartige Dual Listings oder Multiple Listings können zeitgleich (wie z. B. im Falle der SGL Carbon AG) oder zeitlich versetzt (wie z. B. im Falle der Allianz AG) erfolgen.Die nachstehende Liste enthält eine Liste deutscher Unternehmen, die an der LSE und der NYSE notiert sind.Tabelle 1Deutsche Unternehmen an NYSE und der LSE Stand: 31. 12. 2002NYSELSEAllianz AGAllianz AGAltana AGBASF AGBASF AGBayer AGBayer AGCommerzbank AGCelanese AGDeutsche Bank AGDaimler Benz AGSchering AGDaimlerChrysler AGSiemens AGDeutsche Bank AGThyssenKrupp AGDeutsche Telekom AGVolkswagen AGE.ON AGEPCOS AGFresenius Medical Care AGInfineon Technologies AGPfeiffer Vacuum Technology AGSAP AGSchering AGSGL Carbon AGSiemens AGStrebt ein Unternehmen eine zeitgleiche Mehrfachnotierung an, ist eine genaue Abstimmung der emissionsbegleitenden Kreditinstitute und Berater erforderlich. Sowohl die Zulassungsverfahren an den ausgewählten Börsenplätzen, als auch Beschränkungen der Öffentlichkeitsarbeit, das Marketing sowie etwaige Stabilisierungsmaßnahmen sind eng aufeinander abzustimmen. Im Rahmen des Zulassungsverfahrens sind kumulativ die Zulassungsvoraussetzungen der jeweiligen Auslands- und Inlandsbörsen zu erfüllen, sofern eine der Wertpapierbörsen nicht in ihrem Ermessen auf die Einhaltung einzelner fakultativer Zulassungsbedingungen verzichtet. Bei der Erstellung der Dokumentation ist darauf zu achten, dass die Erfordernisse aller beteiligten Jurisdiktionen angemessen berücksichtigt und umgesetzt werden. So ist der ausländische Prospekt bzw. das Registrierungsdokument mitdem deutschen Börsenzulassungsprospekt in großen Teilen deckungsgleich und erfüllt deshalb weit gehend kumulativ die inhaltlichen Anforderungen des deutschen und einschlägigen ausländischen Wertpapierrechts. Eine unterschiedliche Offenlegung gegenüber deutschen und ausländischen Anlegern könnte in etwaigen Prospekthaftungsprozessen wegen fehlerhafter Aufklärung der zeichnenden Investoren und späteren Aktionäre haftungsrechtlich negative Folgen haben. Hierbei gibt es jedoch einige Ausnahmen, insbesondere hinsichtlich landesspezifischer Angaben wie z. B. Wertpapier-Kenn-Nr. bzw. CUSIP-Nr. sowie die Informationen zur Verbriefung und Lieferbarkeit.Die für ein Multiple Listing erforderliche Dokumentation ist wesentlich aufwändiger als die für einen Börsengang oder eine Börsennotierung an einer einzelnen Wertpapierbörse. So muss der Prospekt die Anforderungen für mehrere Börsenplätze und Länder kumulativ erfüllen und in der Regel in mehreren Sprachen erstellt werden. Übernahmeverträge und andere Dokumente sollen möglichst weit gehend den Usancen aller beteiligten Länder gerecht werden. Daneben gewinnen insbesondere bei einer Notierung in den Vereinigten Staaten von Amerika Gutachten von beratenden Rechtsanwälten, d. h. so genannte Legal Opinions12Vgl. dazu Gruson/Hutter/Kutschera (Hrsg.), Legal Opinions in International Transactions, 3. Aufl. 1997; Adolff, Die zivilrechtliche Verantwortlichkeit deutscher Anwälte bei der Abgabe von Third Party Legal Opinions, 1997, S. 5 ff., 64 ff.; Jander/du Mesnil de Rochement, RIW/AWD 1976, 322; Bernstorff, RIW 1988, 680. und Disclosure Opinions sowie Stellungnahmen der Wirtschaftsprüfer in Form so genannter Comfort Letters13Vgl. dazu KPMG (Hrsg.), Rechnungslegung nach U.S.-amerikanischen Grundsätzen, 2. Aufl. 1999, S. 203 ff.; Ebke/Siegel, WM-Sonderbeilage Nr. 2/2001, 1 ff.; Ostrowski/Sommerhäuser, WPg 2000, 961, 968; Schindler/Böttcher/Roß, WPg 2001, 477., eine noch größere Bedeutung. Auch der Kreis der an der Kapitalmaßnahme beteiligten Berater erweitert sich, da Personen mit Spezialkenntnissen aus verschiedenen Ländern tätig werden.Vorteile einer Mehrfachnotierung sind insbesondere die Verbreiterung der Investorenbasis und die Steigung der Nachfrage nach den Aktien, die Erhöhung des Bekanntheitsgrads des Emittenten und eine dadurch gegebenenfalls mögliche Verbesserung des Produktumsatzes, unter Umständen die Realisierbarkeit eines höheren Aktienkurses, die Steigerung der Marktakzeptanz und die Erhöhung der sich mit der Gesellschaft befassenden Analysten und Research-Teams. Dagegen können einige Gründe wie z. B. die durch den höheren Beratungs- und Dokumentationsaufwand in der Regel deutlich höheren Transaktionskosten, eine noch höhere zeitliche Beanspruchung des Managements nicht nur während des Börsengangs, sondern auch bei der nachbörslichen Investor Relations- und Public Relations-Arbeit, eine Erhöhung der Haftungsrisiken (insb. in den USA), zusätzliche Compliance-Arbeit zur Beachtung aller anwendbaren nationalen Wertpapiervorschriften sowie unter Umständen zusätzlicher Aufwand der Finanzabteilung und der Wirtschaftsprüfer durch die Erstellung von Finanzdaten nach verschiedenen Rechnungslegungsvorschriften gegen eine Mehrfachnotierung sprechen.Mit Mehrfachnotierungen verbunden ist die Anwendung der an den jeweiligen Börsenplätzen anzuwendenden Wertpapiervorschriften. Von besonderer Bedeutung ist hierbei das Prospekthaftungsrecht. So findet bei einer gleichzeitigen Zulassung von Wertpapieren an der Frankfurter Wertpapierbörse, der NYSE und der LSE verbunden mit den zu veröffentlichenden Dokumenten, deutsches, US-amerikanisches und britisches Prospekthaftungsrecht Anwendung. Für den amtlichen Markt gilt das deutsche Haftungsrecht der §§ 44 ff. BörsG14Vgl. dazu Kümpel, Bank- und Kapitalmarktrecht, 2001, Rdnrn. 9.292 ff.; Groß, Kapitalmarktrecht, 2. Aufl. 2002, §§ 45, 46 BörsG Rdnrn. 1 ff.; Groß, AG 1999, 199; Krämer/Baudisch, WM 1998, 1161, 1164; Huber, ZIP 1998, 645, 646; Sittmann, NZG 1998, 490; Kort, AG 1999, 9. Zur Rspr. vgl. nur OLG Frankfurt a. M., DB 1999, 888 - MHM/Hypobank; LG Frankfurt a. M., WM 1998, 1181, 1185; OLG Frankfurt a. M., AG 1997, 131 - Deutsche Bank/Sachsenmilch; BGH, ZIP 1998, 1528 - Elsflether Werft., für die Notierung an der NYSE finden das US-amerikanische Wertpapierrecht, insbesondere die Haftungsbestimmungen der Sect. 11 und 12 (a)(2) Securities Act of 193315U.S.C. 77 a ff. Vgl. dazu Loss/Seligmann (Fn. 4), S. 1149 ff.; Greene/Beller/Cohen/Hudson/Rosen, US Regulation of the International Securities and Derivatives Markets, 5. Aufl. 2000, § 14.03; Johnson/McLaughlin, Corporate Finance and Securities Laws, 2. Aufl. 1999, Kapitel 5, S. 260-267; Hazen, The Law of Securities Regulation 1995, §§ 7.3, 7.4; Becker, in: Hopt/Rudolph/Baum (Fn. 4), S. 806 ff.; Joyce/Gruson/Jungreis, in: Farmery/Wamsley (Fn. 4), S. 21 ff.; Gruson, WM 1995, 89, 93; Ebke/Siegel, WM-Sonderbeilage Nr. 2/2001, 10 ff. (Securities Act) und für die Notierung an der LSE das britische Wertpapierrecht, insbesondere die Haftungsbestimmungen in den zum 1. 12. 2001 neu in Kraft getretenen Sec. 80 ff. Financial Services and Markets Act 2000 Anwendung.Die Entscheidung eines Emittenten für oder gegen eine Mehrfachnotierung fällt letztlich nach Abwägung einer Vielzahl von Einzelaspekten, wie z. B. dem direkten Zugang zum Investor in verschiedenen Ländern, dem besonderen Interesse für bestimmte Regionen, der Erhöhung des Bekanntheitsgrades und des Renommees des Emittenten sowie dem zusätzlichen finanziellen und persönlichen Aufwand und der Größe der gesamten Emission sowie der Möglichkeit, die Aktien als Acquisition Currency zu verwenden.3. Form der WertpapiereFür eine Mehrfachnotierung einer deutschen Aktiengesellschaft werden im Ausland im Regelfall so genannte American Depositary Shares oder Global Depositary Shares (nachfolgend ADSs) verwendet. Es besteht jedoch auch die Möglichkeit zur Einführung eines einheitlichen Wertpapiers in Form eines so genannten Global Registered Share.a) Regelfall: American Depositary SharesIn der Regel erfolgt die Notierung der Aktien deutscher Aktiengesellschaften an der NYSE (und der LSE) in der Form von American Depositary Shares (oder Global Depositary Shares), die durch so genannte American Depositary Receipts oder Global Depositary Receipts (nachfolgend ADRs) verbrieft werden.Unter ADRs versteht man die Verbriefung einer einzelnen Aktie, einer Mehrzahl von Aktien oder eines Bruchteils einer Aktie einer ausländischen Gesellschaft in ein Zertifikat, das von einer Depotbank ausgegeben wird. Aus Abwicklungsgründen wird in der Regel im Heimatland des Emittenten eine Hinterlegungsstelle (Custodian) eingerichtet, die häufig eine Tochtergesellschaft der Depotbank ist16Zu ADR-Programmen allgemein Röhler, American Depositary Shares, 1997; Bungert/Paschos, DZWir 1995, 221; Böckenhoff/Ross, WM 1993, 1781, 1825; Zachert, ZIP 1993, 1426; ders., DB 1993, 1985; Harrer/King, IStR 1999, 188; v. Rosen, in: v. Rosen/Seifert (Fn. 4), S. 17 ff..Ein ADR-Programm hat im Wesentlichen vier beteiligte Parteien. ADRs werden vertraglich zwischen der (deutschen) Gesellschaft und einer Auslandsbank als Depotbank oder »Depositary« geschaffen. Die ADRs werden vom Depositary ausgegeben, wobei sich die jeweiligen Rechte und Verpflichtungen der Inhaber nach dem Depotvertrag oder»Deposit Agreement« bestimmen. Ein ADR ist das physische Zertifikat, das die Inhaberschaft eines oder mehrerer ADSs verbrieft. Ein ADS vertritt entweder eine oder eine im Vertrag festgelegte Anzahl oder einen Anteil von Aktien.Nach amerikanischem Recht und amerikanischer Praxis gibt es drei Stufen von ADR-Programmen, die man als Level 1-, 2- und 3-Programme bezeichnet. Man kann ADR-Programme auch in »sponsored« (wenn die Programme mit Beteiligung der jeweiligen Gesellschaft aufgelegt werden) oder »unsponsored« (wenn die Programme ohne Beteiligung der jeweiligen Gesellschaft aufgelegt werden) unterteilen17Vgl. Bungert/Paschos, DZWir 1995, 224; Böckenhoff/Ross, WM 1993, 1825; Röhler (Fn. 16), S. 54 ff., 65 ff.. Bei Level 1-Programmen werden ADRs an keiner amerikanischen Börse notiert. Handelspreise werden stattdessen durch so genannte »Pink Sheets« veröffentlicht, und ADRs können im Freiverkehr (OTC-Trading) erworben werden. Der Unterschied zwischen einem Level 2-Programm und einem Level 3-Programm besteht darin, dass bei einem Level 3-Programm Aktien von der Gesellschaft selbst oder ihren bestehenden Aktionären gleichzeitig verkauft werden. Ein Level 3-Programm wird immer dann verwendet, wenn die Gesellschaft neue Aktien in den USA anbieten will. Bei ADR-Programmen besitzt die Depotbank als rechtliche Eigentümerin der Aktien alle mitgliedschaftsrechtlichen Teilhaberechte, der jeweilige ADR-Inhaber ist jedoch durch schuldrechtliche Vereinbarungen wirtschaftlich dem Aktionär weit gehend gleichgestellt. Bei den Meldepflichten gemäß § 20 AktG und §§ 21 ff. WpHG führt dies auf Grund des Auseinanderfallens von rechtlichem Eigentum und wirtschaftlicher Berechtigung zu einer Verdoppelung der Meldepflichten18Vgl. Kullmann, in: v. Rosen/Seifert (Fn. 4), S. 199 ff.; Harrer/King, IStR 1999, 188..b) Ausnahme: Global Registered SharesAuf den internationalen Kapitalmärkten sind - anders als in Deutschland, wo weiterhin Inhaberaktien (sog. Bearer Shares) dominieren - Namensaktien (sog. Registered Shares) üblich, für die direkte Notierung an der NYSE sogar notwendig.Die DaimlerChrysler AG führte Ende 1998 als neu gegründete deutsche Aktiengesellschaft und nach Zusammenführung der Daimler-Benz AG und der Chrysler Corporation als erstes Unternehmen nach seinem transatlantischen Zusammenschluss eine »Global Share« ein19Vgl. dazu Brammer, in: v. Rosen/Seifert, Die Namensaktie, 2000, S. 399 ff.; Brumm, IFLR January 1999, 19; Fleischmann, DB 1998, 1883.. Mit der Namensaktie der deutschen DaimlerChrysler AG wurde an den acht deutschen Börsenplätzen, den Wertpapierbörsen in Chicago, Philadelphia, San Francisco (Pacific Stock Exchange), Montreal, Toronto, Paris, Tokio, Wien und Zürich dasselbe Wertpapier eingeführt und gehandelt. Die Schaffung dieser »Global Share« mit einheitlichen Ausstattungsmerkmalen wurde durch eine Reihe innovativer Schritte ermöglicht. Anders als bisher musste nicht ein American Depositary Receipt als Hilfskonstruktion gewählt werden. Mit der »Global Share« konnte das Ziel der neuen Gesellschaft DaimlerChrysler AG, ein den internationalen Usancen möglichst weit gehend angenähertes Wertpapier zu begeben, das insbesondere den für die bisherigen »Chrysler Shareholder« gewohnten US-amerikanischen Gepflogenheiten möglichst weit gehend entsprach, bestmöglich erreicht werden.Die Vorteile dieser eine transparente Struktur und eine einheitliche Rechtsstellung für den Aktionär gewährenden »Global Shares« sind vielfältig: Genannt seien hier nur die rechtliche Gleichbehandlung aller Anteilsinhaber und Mehrfachnotierung desselben Wertpapiers, Stärkung der weltweiten Nachfrage und damit Kurssteigerung bzw. -stabilisierung, geringe Volatilität des Wertpapiers und Vernetzung aller Märkte, Reduzierung der Transaktionskosten für Clearing und Settlement sowie Vereinfachung und Vereinheitlichung der technischen Abwicklung von Kapitalmaßnahmen und Dividendenzahlungen. Weiterhin wurde das insbesondere für so genannte Global Players wichtige Ziel einer weltweit einsatzfähigen Acquisition Currency erreicht.Realisieren konnte die DaimlerChrysler AG diese Globalnamensaktie unter anderem erst auf Grund des Bestehens des Clearingsystems CASCADE-RS der Frankfurter Wertpapierbörse und durch den Aufbau eines diesen Anforderungen genügenden Aktienregisters. Ebenfalls erforderlich war die Verwendung eines virtuellen Globalzinskupons, der einerseits den US-amerikanischen Marktusancen entsprach, andererseits aber auch die für Deutschland bedeutsame Ausstellung der Dividendensteuerbescheinigung ermöglichte.Das transatlantische Aktienregister der DaimlerChrysler AG wird durch einen Generalunternehmer für die Daimler-Chrysler AG abgewickelt, dem Vorstand der Gesellschaft unterliegt die rechtliche Führung und die Verantwortung. Es setzt sich zusammen aus einem US-Teil für die in den USA und Kanada gehandelten Aktien und einem deutschen Teil, der alle übrigen Aktien (insb. Europa, Asien) umfasst. Die Abwicklung transatlantischer Transaktionen wird durch einen zwischen der deutschen Clearstream Banking AG und der US-amerikanischen Depository Trust Company (DTC) unterhaltenen Electronic Link und ein Cross-Border-Security-Settlement mit Depotübertragungen ermöglicht. Die Funktion des Transfer Agent und des Registrar wird für die DaimlerChrysler-Aktien in USA/Kanada durch eine US-amerikanische Bank und in Europa/Asien durch eine deutsche Bank wahrgenommen. Die sich aus den zahlreichen Aktienübertragungen ergebenden Veränderungen in den beiden Teilaktienregistern werden zeitnah bei der DaimlerChrysler AG in Deutschland zusammengeführt.II. Einzelne MarktsegmenteNachfolgend werden statistische Angaben, die Zulassungsvoraussetzungen und Folgepflichten sowie anzuwendende Wertpapierrechtsvorschriften des amtlichen Markts der Frankfurter Wertpapierbörse, der Notierung an der NYSE sowie der LSE dargestellt.1. Amtlicher Markta) StatistikDie Frankfurter Wertpapierbörse ist eine juristische Person des Privatrechts und die größte deutsche Wertpapierbörse, an der ca. 90% der Umsätze der acht deutschen Wertpapierbörsen erzielt werden. Die Deutsche Börse AG ist seit Frühjahr 2001 im amtlichen Markt der Frankfurter Wertpapierbörse notiert.Am 31. 12. 2001 (2000) waren 5777 (5617) Unternehmen (davon 912 [903] deutsche Unternehmen und insgesamt 4793 [4631] Unternehmen im Freiverkehr) mit einer Marktkapitalisierung der deutschen Unternehmen von 1203, 7 Mrd. Euro (1352, 9 Mrd. Euro) an der Frankfurter Wertpapierbörse notiert20Vgl. Cash Market, Monatsstatistik Dezember 2001, S. 27, 28..b) ZulassungsvoraussetzungenDie Börsenzulassungsverordnung regelt die Zulassung der Aktien zum amtlichen Markt und enthält dessen Zulassungsvoraussetzungen. Die Gründung sowie die Satzung oder der Gesellschaftsvertrag des Emittenten müssen dem Recht des Staates entsprechen, in dem der Emittent seinen Sitz hat21§ 1 BörsZulV., und der Emittent der zuzulassenden Aktien muss mindestens drei Jahre als Unternehmen bestanden und seine Jahresabschlüsse für die drei dem Antrag vorausgegangenen Geschäftsjahre entsprechend den hierfür geltenden Vorschriften offen gelegt haben22§ 3 BörsZulV.. Die Aktien müssen frei handelbar sein; die Zulassungsstelle kann jedoch auch Aktien, die nicht voll eingezahlt sind, und Aktien, deren Erwerb einer Zustimmung bedarf, unter bestimmten Voraussetzungen zulassen23§ 5 BörsZulV. Der voraussichtliche Kurswert der zuzulassenden Aktien oder, falls eine Schätzung nicht möglich ist, das Eigenkapital des Unternehmens muss mindestens 1,25 Mio. Euro betragen, wobei die Zulassungsstelle geringere Beträge als vorgeschrieben zulassen kann, wenn sie überzeugt ist, dass sich für die zuzulassenden Aktien ein ausreichender Markt bilden wird24§ 2 BörsZulV.. Eine Mindeststückzahl von zuzulassenden Aktien gibt es nicht. Anders als für die erstmalige Zulassung der Aktien zum Neuen Markt ist eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen nicht erforderlich. Die zuzulassenden Aktien müssen im Publikum eines oder mehrerer Mitgliedstaaten der Europäischen Union oder eines oder mehrerer Vertragsstaaten des Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum ausreichend gestreut sein, wobei sie als ausreichend gestreut gelten, wenn mindestens 25% des Gesamtnennbetrags, bei nennwertlosen Aktien der Stückzahl, der zuzulassenden Aktien vom Publikum erworben worden sind oder wenn wegen der großen Zahl von Aktien derselben Gattung und ihrer breiten Streuung im Publikum ein ordnungsgemäßer Handel auch mit einem niedrigeren Prozentsatz gewährleistet ist25§ 9 BörsZulV.. Von den meisten dieser Zulassungsvoraussetzungen kann die Deutsche Börse AG Ausnahmen zulassen, wenn dies im Interesse des Emittenten und des Publikums liegt. Am amtlichen Markt können sowohl Stamm- als auch Vorzugsaktien angeboten werden, eines Designated Sponsors bedarf das Unternehmen anders als im Neuen Markt nicht.c) FolgepflichtenNach Einführung der Aktien im amtlichen Markt treffen den Emittenten verschiedene Folgepflichten, die sich ebenfalls aus der Börsenzulassungsverordnung ergeben.Der Emittent muss einen Zwischenbericht erstellen, der eine Beurteilung ermöglicht, wie sich die Geschäftstätigkeit des Emittenten in den ersten sechs Monaten des Geschäftsjahres entwickelt hat26§§ 53 ff. BörsZulV.. Der Zwischenbericht muss Zahlenangaben über die Tätigkeit und die Ergebnisse des Emittenten im Berichtszeitraum sowie Erläuterungen hierzu enthalten und ist im Regelfall in deutscher Sprache zu verfassen. Der Zwischenbericht ist innerhalb von zwei Monaten nach dem Ende des Berichtszeitraums entweder durch Abdruck in mindestens einem überregionalen Börsenpflichtblatt oder im Bundesanzeiger oder als Druckschrift zu veröffentlichen, die dem Publikum bei den Zahlstellen auf Verlangen kostenlos zur Verfügung gestellt wird. Wird der Zwischenbericht nicht im Bundesanzeiger veröffentlicht, so ist im Bundesanzeiger ein Hinweis darauf bekannt zu machen, wo der Zwischenbericht veröffentlicht und für das Publikum zu erhalten ist27§ 61 Abs. 1 BörsZulV.. Anders als im Neuen Markt besteht keine Verpflichtung zur Erstellung von Quartalsberichten.Ferner muss der Emittent unverzüglich nach der Feststellung den Jahresabschluss und den Lagebericht bei den Zahlstellen zur Verfügung stellen, sofern nicht der Jahresabschluss und der Lagebericht in Deutschland veröffentlicht worden sind28§ 65 Abs. 1 BörsZulV.. Der Emittent zugelassener Aktien muss weiterhin die Einberufung der Hauptversammlung und Mitteilungen über die Ausschüttung und Auszahlung der Dividende, die Ausgabe neuer Aktien und die Ausübung von Umtausch-, Bezugs- und Zeichnungsrechten veröffentlichen29§ 63 Abs. 1 BörsZulV..Die Börsenzulassungsverordnung sieht anders als das Regelwerk Neuer Markt keine obligatorische Marktschutzvereinbarung vor, ebenso wenig erforderlich ist die Durchführung einer jährlichen Analystenveranstaltung. Im amtlichen Markt zugelassene Unternehmen sind jedoch zur Einhaltung der Ad-hoc-Publizitätspflichten nach § 15 WpHG, Organe sind zur Mitteilung von so genannten Director's Dealings nach dem neuen § 15 a WpHG verpflichtet, und es besteht auch eine Verpflichtung zur Mitteilung von Veränderungen des Stimmrechtsanteils nach § 21 WpHG.Die Frankfurter Wertpapierbörse hat zum 1. 1. 2003 den so genannten Prime Standard, einen Teilbereich des amtlichen Marktes und des geregelten Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten, eingeteilt, der international üblichen Transparenzanforderungen gerecht werden soll und im Wesentlichen den bisherigen Anforderungen des Neuen Markts der Frankfurter Wertpapierbörse entspricht.Der Emittent kann für Aktien oder aktienvertretende Zertifikate, die zum amtlichen Handel (General Standard) zugelassen sind, die Zulassung zum Teilbereich des amtlichen Handels mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) beantragen30Vgl. § 60 Abs. 1 BörsO FWB.. Über den Antrag entscheidet die Zulassungsstelle31Vgl. § 60 Abs. 2 BörsO FWB.. Der Emittent zugelassener Aktien oder aktienvertretender Zertifikate muss einen konsolidierten Abschluss nach den International Financial Reporting Standards (IFRS) gemäß den jeweils aktuellen Vorgaben des International Accounting Standards Board (IASB) oder nach den US-amerikanischen Generally Accepted Accounting Principles (US-GAAP) gemäß den jeweils aktuellen Vorgaben des Financial Accounting Standards Board (FASB) erstellen und veröffentlichen. Dieser Abschluss umfasst auch solche zusätzlichen Angaben, die auf Grund nationaler Vorschriften veröffentlicht werden müssen, sowie das Prüfertestat. Eine Überleitungsrechnung der nationalen Rechnungslegung nach IFRS oder US-GAAP kann anerkannt werden, und der Abschluss muss in deutscher und englischer Sprache abgefasst sein32Vgl. § 62 Abs. 1 BörsO FWB.. Der Abschluss ist in Übereinstimmung mit den International Standards of Auditing (ISA) zu prüfen. Weitere auf Grund nationaler Vorschriften zu machende Zusatzangaben sind gemäß den nationalen Vorschriften des Emittenten zu prüfen33Vgl. § 62 Abs. 2 BörsO FWB.. Der Emittent hat den erstellten Abschluss unverzüglich nach der Billigung durch den Aufsichtsrat, spätestens jedoch innerhalb von vier Mo-naten nach Ende des Berichtszeitraums, dem Publikum bei den Zahlstellen zur Verfügung zu stellen, sofern nicht diese Unterlagen in der Bundesrepublik Deutschland veröffentlicht worden sind. Auf das Zurverfügungstehen bei den Zahlstellen ist in einem überregionalen Börsenpflichtblatt hinzuweisen34Vgl. § 62 Abs. 3 BörsO FWB..Weiterhin ist der Emittent zur Veröffentlichung von Quartalsberichten verpflichtet, die nach denselben internationalen Rechnungslegungsgrundsätzen wie der erstellte Abschluss jeweils zum Stichtag der ersten drei Quartale eines Geschäftsjahres zu erstellen sind35Vgl. § 63 Abs. 1, 2 BörsO FWB.. Der Quartalsbericht muss eine Beurteilung ermöglichen, wie sich die Geschäftstätigkeit des Emittenten im jeweiligen Berichtszeitraum und vom Beginn des Geschäftsjahres bis zum Quartalsstichtag entwickelt hat und von der BörsO FWB festgelegte Zahlenangaben über die Tätigkeit und die Ergebnisse des Emittenten im Berichtszeitraum sowie Erläuterungen hierzu enthalten36Vgl. § 63 Abs. 3, 4 BörsO FWB.. Der Quartalsbericht muss in deutscher und in englischer Sprache abgefasst sein, wobei die Zulassungsstelle gestatten kann, dass der Quartalsbericht von Emittenten mit Sitz im Ausland ganz oder zum Teil ausschließlich in englischer Sprache abgefasst ist37Vgl. § 63 Abs. 5 BörsO FWB.. Die Angaben im Quartalsbericht sollen einer prüferischen Durchsicht unterzogen werden. Im Rahmen der Berichterstattung über die Prüfung oder die prüferische Durchsicht durch den Abschlussprüfer soll der Bestätigungsvermerk oder der Vermerk über dessen Versagung oder eine erteilte Bescheinigung vollständig wiedergegeben werden38Vgl. § 63 Abs. 7 BörsO FWB.. Die prüferische Durchsicht ist jedoch nur als Empfehlung an den Emittenten konzipiert. Der Emittent hat den Quartalsbericht unverzüglich nach der Fertigstellung, spätestens jedoch innerhalb von zwei Monaten nach Ende des Berichtszeitraums, zu veröffentlichen und der Zulassungsstelle in elektronischer Form zu übermitteln39Vgl. § 63 Abs. 8 BörsO FWB..Zusätzlich ist der Emittent verpflichtet, mit Aufnahme der Notierung sowie fortlaufend zu Beginn jedes Geschäftsjahres für die Dauer mindestens des jeweiligen Geschäftsjahres einen Unternehmenskalender in deutscher und englischer Sprache zu erstellen und fortlaufend zu aktualisieren, der Angaben über die wesentlichen Termine des Emittenten, insbesondere die Hauptversammlung, die Bilanzpressekonferenz und Analystenveranstaltungen, enthalten muss40Vgl. § 64 Abs. 1, 2 BörsO FWB.. Schließlich ist der Emittent verpflichtet, mindestens ein Mal jährlich eine Analystenveranstaltung außerhalb der Bilanzpressekonferenz durchzuführen41Vgl. § 65 BörsO FWB. und Ad-hoc-Veröffentlichungen nach § 15 WpHG zeitgleich in englischer Sprache vorzunehmen42Vgl. § 66 BörsO FWB..d) ZulassungsprospektKernstück des Zulassungsverfahrens ist der deutschsprachige Zulassungsprospekt, der über die tatsächlichen und rechtlichen Verhältnisse, die für die Beurteilung der zuzulassenden Aktien notwendig sind, Auskunft gibt und vollständig und richtig sein muss43§ 13 Abs. 1 BörsZulV.. Auch der notwendige Inhalt des Zulassungsprospekts ist in der Börsenzulassungsverordnung im Detail festgelegt44§§ 13 ff. BörsZulV. Zu Sonderfällen vgl. §§ 33 ff. BörsZulV. und erstreckt sich auf Angaben über Personen oder Gesellschaften, die für den Inhalt des Emissionsprospekts Verantwortung haben, über die Aktien, den Emittenten, das Kapital des Emittenten sowie dessen Geschäftstätigkeit45Vgl. §§ 14-20 BörsZulV.. Weiterhin hat er unter anderem Angaben über die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Emittenten, seine Rechnungslegungsgrundsätze, die Beteiligungsunternehmen des Emittenten, Angaben von Ergebnis und Dividende je Aktie sowie über seine Geschäftsführungs- und Aufsichtsorgane46Vgl. §§ 21-28 BörsZulV. ebenso zu enthalten wie Angaben über den jüngsten Geschäftsgang und die Geschäftsaussichten47Vgl. § 29 BörsZulV..Die erforderlichen Angaben über die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Emittenten umfassen- die Bilanzen und Gewinn- und Verlustrechnungen des Emittenten einschließlich der Angaben, die statt in der Bilanz oder Gewinn- und Verlustrechnung im Anhang gemacht werden, für die letzten drei Geschäftsjahre in der Form einer vergleichenden Darstellung sowie den Anhang und den Lagebericht des letzten Geschäftsjahres,- eine Aufstellung über die Herkunft und Verwendung der Mittel für die letzten drei Geschäftsjahre,- Einzelangaben über Unternehmen, an denen der Emittent Anteile besitzt, sowie- das Ergebnis je Aktie für die letzten drei Geschäftsjahre und- den Betrag der Dividende je Aktie für die letzten drei Geschäftsjahre.Die Deutsche Basis AG hat zum 1. 9. 2002 die Going-Public-Grundsätze48Vgl. Schlitt/Smith/Werlen, AG 2002, 478; Meyer, WM 2002, 1864. als freiwilligen Verhaltenskodex für Gesellschaften und emissionsbegleitende Banken eingeführt, die zur Erhöhung der Transparenz der für die Anlageentscheidung relevanten Informationen sowie die Schaffung eines erhöhten Informationsniveaus für alle Anleger dienen und in ihrem Anwendungsbereich zu beachten sind. Die Grundsätze enthalten neben Vorschriften zur formellen und materiellen Gestaltung des Prospekts auch Beschränkungen hinsichtlich der Verteilung von Informationen durch den Emittenten außerhalb des Prospekts sowie die Verteilung von emissionsbezogenen Research Reports durch emissionsbegleitende Konsortialbanken.e) Anwendung allgemeiner WertpapiervorschriftenWertpapiere, die im amtlichen Markt an der Börse gehandelt werden sollen, bedürfen hierfür vorbehaltlich gewisser Ausnahmen der öffentlich-rechtlichen Zulassung, über die die Zulassungsstelle entscheidet49§ 30 Abs. 1 BörsG.. Die Zulassung der Aktien zum Börsenhandel ist ein Verwaltungsakt50Vgl. Groß (Fn. 14), §§ 36-39 BörsG Rdnr. 22; Schwark, Börsengesetz, 2. Aufl. 1994, § 36 Rdnr. 26., und im Falle der Ablehnung, des Widerrufs und der Rücknahme der Zulassung steht nach erfolgloser Durchführung eines Widerspruchsverfahrens der Verwaltungsrechtsweg offen. Die Zulassungsstelle trifft, soweit nicht die Geschäftsführung zuständig ist, die zum Schutz des Publikums und für einen ordnungsgemäßen Börsenhandel erforderlichen Maßnahmen und überwacht die Einhaltung der Pflichten, die sich aus der Zulassung für den Emittenten und für das antragstellende Institut oder Unternehmen ergeben51§ 31 Abs. 1 BörsG.. Die Zulassung ist vom Emittenten zusammen mit einem Kreditinstitut, Finanz-dienstleistungsinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 S. 1 oder § 53 b Abs. 1 S. 1 KWG tätigen Unternehmen zu beantragen. Das Institut oder Unternehmen muss an einer inländischen Wertpapierbörse mit dem Recht zur Teilnahme am Handel zugelassen sein und ein haftendes Eigenkapital im Gegenwert von mindestens 730 000 Euro nachweisen52§ 30 Abs. 2 BörsG.. Der Zulassungsantrag ist schriftlich zu stellen und muss Firma und Sitz der Antragsteller, Art und Betrag der zuzulassenden Wertpapiere sowie ein überregionales Börsenpflichtblatt, in dem der Antrag veröffentlicht werden soll, angeben. Dem Antrag sind ein Entwurf des Prospekts53Zum Prospektinhalt vgl. §§ 13 ff. BörsZulV. und die zur Prüfung der Zulassungsvoraussetzungen erforderlichen Nachweise beizufügen.Für die Einführung der zugelassenen Wertpapiere an der Börse hat ein Kreditinstitut, Finanzdienstleistungsinstitut oder gleichgestelltes Unternehmen im Auftrag des Emittenten der Geschäftsführung der Wertpapierbörse den Zeitpunkt für die Einführung und die Merkmale der einzuführenden Wertpapiere mitzuteilen.Wertpapiere sind zuzulassen, wenn- der Emittent und die Wertpapiere den Bestimmungen entsprechen, die zum Schutz des Publikums und für einen ordnungsgemäßen Börsenhandel erlassen worden sind,- dem Antrag ein Prospekt zur Veröffentlichung beigefügt ist, der die erforderlichen Angaben enthält, um dem Publikum ein zutreffendes Urteil über den Emittenten und die Wertpapiere zu ermöglichen, soweit nicht von der Veröffentlichung eines Prospekts abgesehen werden kann und- keine Umstände bekannt sind, die bei Zulassung der Wertpapiere zu einer Übervorteilung des Publikums oder einer Schädigung erheblicher allgemeiner Interessen führen54§ 30 Abs. 3 BörsG..Sind die Voraussetzungen erfüllt, besteht ein für den Emittenten einklagbarer Anspruch auf Zulassung der Aktien55Vgl. Groß (Fn. 14), §§ 36-39 BörsG Rdnr. 22; Schwark (Fn. 50), § 36 Rdnr. 26.. Nach einhelliger Auffassung besteht für die Zulassungsstelle eine Pflicht zur Prüfung der formellen Vollständigkeit des Prospekts sowie der Erfüllung aller Zulassungsvoraussetzungen. Nach überwiegender Meinung56Vgl. Schwark (Fn. 50), § 36 BörsG Rdnrn. 14, 27; Groß (Fn. 14), §§ 36-39 BörsG Rdnr. 21. Nach der sog. Prospekttheorie beschränkt sich die Prüfungspflicht auf diesen Umfang. besteht aber auch eine weitergehende Pflicht zur begrenzten materiellen Prüfung und zur Berücksichtigung von der Börse bekannten sonstigen Umständen und im Zweifelsfall die Pflicht, weitere Auskünfte beim Emittenten oder Emissionsbegleiter einzuholen. Eine Prüfung der Güte, Sicherheit und Preiswürdigkeit der zuzulassenden Aktien oder der Bonität des Emittenten erfolgt nicht57Vgl. Kümpel (Fn. 14), Rdnrn. 9.300 ff.; v. Rosen, in: Assmann/Schütze, Handbuch des Kapitalanlagerechts, 1990, § 2 Rdnr. 176.. Der Antrag auf Zulassung der Wertpapiere kann jedoch abgelehnt werden, wenn der Emittent seine Pflichten aus der Zulassung zum amtlichen Markt an einer anderen inländischen Börse oder an einer Börse in einem anderen Mitgliedstaat der Europäischen Union oder in einem anderen Vertragsstaat des Abkommens über den EWR nicht erfüllt58§ 30 Abs. 6 BörsG.. Lehnt die Zulassungsstelle einen Zulassungsantrag ab, so hat sie dies den anderen Zulassungsstellen unter Angabe der Gründe für die Ablehnung mitzuteilen59§ 33 Abs. 1 BörsG..f) Aktuelle EntwicklungenDie Finanzminister der Europäischen Union haben sich auf ihrer ECOFIN-Sitzung am 5. 11. 2002 auf einen Kompromiss zu dem geänderten Entwurf der EU-Prospektrichtlinie vom 9. 8. 2002 geeinigt60Vgl. ECOFIN-Vorschlag vom 5. 11. 2002 (Interinstitutional File 2001/0117 [COD], EF 82, ECOFIN 354, DRS 69 CODEX 1338, 13593/2/02 REV2).. Am 9. 8. 2002 hatte die Europäische Kommission einen geänderten Vorschlag für eine EU-Richtlinie betreffend den Prospekt, der bei einem öffentlichen Angebot von Wertpapieren oder bei deren Zulassung zum Handel zu veröffentlichen ist, veröffentlicht61Vgl. Kommission der Europäischen Gemeinschaften, Richtlinie des Europäischen Parlaments und des Rates betreffend den Prospekt, der bei einem öffentlichen Angebot von Wertpapieren oder bei deren Zulassung zum Handel zu veröffentlichen ist, und zur Änderung der Richtlinie 2001/34/EG, 2001/0117(COD), KOM(2002)460 endg., IP/02/1209.. Die Richtlinie ist Bestandteil des europäischen Aktionsplans für Finanzdienstleistungen mit der Zielsetzung, einen europäischen gemeinsamen integrierten Wertpapiermarkt zu schaffen. Die Europäische Union möchte für europäische Unternehmen die Kapitalaufnahme innerhalb der Europäischen Union durch vereinfachte Verfahrensvorschriften und Prospektanforderungen erleichtern. Künftig soll die Genehmigung der Aufsichtsbehörde des Herkunftsmitgliedstaates genügen, um Wertpapiere europaweit anbieten zu können. Ein formelles Anerkennungsverfahren wäre nicht mehr Voraussetzung, um europaweit öffentliche Angebote zu machen oder die Zulassung von Wertpapieren zum Handel an einem organisierten Markt zu beantragen.2. NYSEa) StatistikDie NYSE62Vgl. dazu Loss/Seligman (Fn. 4), S. 462 ff.; Greene/Beller et al. (Fn. 15), § 2.03; Shapiro, in: v. Rosen/Seifert (Fn. 4), S. 303 ff.; Fraune, RIW 1994, 126 ff.; Becker, in: Hopt/Rudolph/Baum (Fn. 4), S. 761 ff., S. 808 ff.; Informationen im Internet unter www.nyse.com. ist eine juristische Person des Privatrechts und die wichtigste US-amerikanische Wertpapierbörse, an der auch die meisten großen US-amerikanischen Industrieunternehmen notiert sind. Sie ist ein National Exchange Market, eine registrierte Wertpapierbörse.Die NYSE geht bis ins Jahr 1792 zurück und ist heute die weltweit bedeutendste Wertpapierbörse. Sie hat eine große Zahl von Mitgliedern. Die Wertpapiere werden im Auktionsprinzip gehandelt. Sie wurde im Jahre 1971 in eine nicht auf Gewinn ausgerichtete Gesellschaft (non profit corporation) umgewandelt. Mit den NYSE Rules63Vgl. New York Stock Exchange Guide. hat die NYSE ein Regelwerk mit sehr strengen qualitativen und quantitativen Zulassungsvoraussetzungen und Folgepflichten, die nach US-amerikanischen und nicht US-amerikanischen Unternehmen differenzieren. Nicht US-amerikanische Unternehmen können ihre Aktien an der NYSE notieren, wenn sie entweder den an weltweit zu erfüllenden Kriterien orientierten Alternate Listing Standard für nicht US-amerikanische Unternehmen oder den primär für US-amerikanische Unternehmen anwendbaren U.S. Listing Standard erfüllen.Zum 31. 12. 2001 (2000) waren 2798 (2862) Unternehmen mit einer Marktkapitalisierung von 11 713,7 Mrd. USD (12372,3 Mrd. USD) (= 13 223,9 Mrd. Euro [= 13 139,7 Mrd. Euro]) an der NYSE notiert. Sie ist damit nach Marktkapitalisierung die größte Wertpapierbörse der Welt.b) ZulassungsvoraussetzungenDie Zulassung der Aktien einer Gesellschaft an der NYSE setzt die Vorlage bestimmter Unterlagen wie z.B. Satzung und Jahresabschlüsse sowie die Zurverfügungstellung weiterer Informationen voraus, anhand derer die NYSE auf vertraulicher Basis die Erfüllung der Zulassungsvoraussetzungen64New York Stock Exchange Listed Company Manual (nachfolgend »NYSE Manual«) Sec. 103.00. nachprüfen kann.Der Alternate Listing Standard65NYSE Manual Sec. 103.01. verlangt eine Mindestzahl von 5000 Round-Lot-Aktionären66Unter »Round-Lot«-Aktionär ist ein Aktionär zu verstehen, der Inhaber von 100 Aktien ist. weltweit. Der Nachweis der Zahl von weltweit 5000 RoundLot-Aktionären kann bei nicht US-amerikanischen Gesellschaften durch ein Sponsorship eines Mitglieds der NYSE zur Liquidität der Aktien der Gesellschaft ersetzt werden. Der Streubesitz muss weltweit mindestens 2,5 Mio. Aktien mit einem Marktwert von 100 Mio. USD67NYSE Manual Sec. 103.01 A. oder 60 Mio. USD für den Affiliated Company Standard68Zu Einzelheiten vgl. NYSE Manual Sec. 103.01 B IV. betragen. Es ist grundsätzlich eine Mindestexistenz der Gesellschaft von drei Jahren erforderlich, wobei gewisse Ausnahmen, z.B. für bestimmte verbundene Unternehmen (sog. Affiliated Companies)69Zum Affiliated Company Standard für nicht US-amerikanische Gesellschaften NYSE Manual Sec. 103.01 B IV., bestehen. Hinsichtlich der Finanzdaten gibt es drei alternative Mindestanforderungen, wobei Alternative 1 auf Größe und Einkünfte (size and earnings), Alternative 2 auf den operativen Kapitalfluss (operating cash flow) und Alternative 3 auf die globale Marktkapitalisierung (global market capitalization) abstellen70NYSE Manual Sec. 103.01 B..Nach Alternative 1 muss das gesamte Einkommen vor Steuern (pre-tax earnings) während der vergangenen drei Geschäftsjahre 100 Mio. USD und das Einkommen vor Steuern für jedes der vergangenen zwei Jahre mindestens 25 Mio. USD betragen. Nach Alternative 2 muss eine weltweite Marktkapitalisierung von nicht weniger als 500 Mio. USD und in den letzten zwölf Monaten Einkünfte (revenues) von nicht weniger als 100 Mio. USD sowie ein gesamter Kapitalfluss i.H.v. 100 Mio. USD während der vergangenen drei Geschäftsjahre und ein Kapitalfluss i. H. v. 25 Mio. USD für jedes der vergangenen zwei Jahre existieren. Schließlich verlangt Alternative 3 eine weltweite Marktkapitalisierung von 1 Mrd. USD weltweit Einkünfte i.H.v. 100 Mio. USD im vergangenen Geschäftsjahr.Der U.S. Listing Standard71NYSE Manual Sec. 102.00. stellt im Gegensatz zum Alternate Listing Standard primär auf die USA ab und verlangt- 2000 Round-Lot-Aktionäre in den USA oder- 2200 Aktionäre in den USA mit einem durchschnittlichen monatlichen Handelsvolumen der letzten sechs Monate von 100 000 Aktien in den USA oder- 500 Aktionäre in den USA mit einem durchschnittlichen monatlichen Handelsvolumen der letzten zwölf Monate von 1 Mio. Aktien in den USA72NYSE Manual Sec. 102.01 A..Weiterhin müssen mindestens 1,1 Mio. Aktien mit einem Marktwert von 100 Mio. USD für börsennotierte Gesellschaften oder 60 Mio. USD für IPOs, Spin-offs oder den Affiliated Company Standard73NYSE Manual Sec. 102.01 B. im Streubesitz sein. Es gibt keine formale Mindestexistenz der Gesellschaft, aber auf Grund anderer Zulassungskriterien ist in der Regel ein Bestehen des Unternehmens von drei Jahren erforderlich, es besteht jedoch eine Reihe von Ausnahmen z.B. für bestimmte verbundene Unternehmen (sog. Affiliated Companies)74Zum Affiliated Company Standard für US-amerikanische Gesellschaften NYSE Manual Sec. 102.01 C IV..Auch der U.S. Listing Standard sieht drei alternative Mindestanforderungen vor, wobei Alternative 1 auf Einkünfte (earnings), Alternative 2 auf den operativen Kapitalfluss (operating cash flow) und Alternative 3 auf die globale Marktkapitalisierung (global market capitalization) abstellen75NYSE Manual Sec. 102.01 C..Alternative 1 verlangt ein gesamtes Einkommen vor Steuern von 6,5 Mio. USD während der vergangenen drei Jahre, das entweder durch- ein gesamtes Einkommen vor Steuern von 2,5 Mio. USD im letzten Geschäftsjahr und ein gesamtes Einkommen vor Steuern von 2 Mio. USD in jedem der beiden vorangegangenen Jahre oder- ein gesamtes Einkommen vor Steuern von 4,5 Mio. USD im letzten Geschäftsjahr, vorausgesetzt, dass in den beiden vorangegangenen Geschäftsjahren Gewinn erzielt wurde, ermittelt wurde.Alternative 2 verlangt- einen gesamten operativen Kapitalfluss von 25 Mio. USD während der vergangenen drei Jahre, vorausgesetzt, dass in allen drei Jahren ein positiver Kapitalfluss ermittelt wurde, sowie- eine Marktkapitalisierung von 500 Mio. USD und- Einkünfte von 100 Mio. USD während der letzten zwölf Monate.Alternative 3 setzt- eine durchschnittliche weltweite Marktkapitalisierung von 1 Mrd. USD und- Einkünfte von 100 Mio. USD im vergangenen Geschäftsjahr voraus.Die NYSE verlangt weiterhin die Einhaltung bestimmter Corporate-Governance-Anforderungen76NYSE Manual Sec. 303.00, für nicht U.S.-amerikanische Gesellschaften zusätzlich NYSE Manual Sec. 103.00.. Hierzu zählen unter anderem die Verteilung des testierten Jahresberichts (Annual Report) an die Aktionäre77NYSE Manual Sec. 203.01., das Bestehen eines Prüfungsausschusses (Audit Committee) oder eines vergleichbaren Gremiums (das aus mindestens drei unabhängigen Directors besteht)78NYSE Manual Sec. 303.01., die Abhaltung einer jährlichen Hauptversammlung mit einem Standardquorum der Mehrheit der ausgegebenen Stammaktien79NYSE Manual Sections 302.00, 310.00., der Einholung von Vollmachten für die Hauptversammlung (Solicitation of Proxies)80NYSE Manual Sec. 402.00. sowie die Überprüfung von so genannten Related Parties Transactions durch das Audit Committee81NYSE Manual Sections 303.01, 307.00.. Die NYSE wendet seinen Corporate Governance Standard nicht auf nicht US-amerikanische Gesellschaften an, wenn die Gesellschaft der NYSE gegenüber eine schriftliche Bestätigung eines unabhängigen Beraters aus dem Heimatland der Gesellschaft vorlegt, die bestätigt, dass die Corporate-Governance-Praxis der Gesellschaft mit dem Heimatrecht sowie den Regeln des Wertpapierhauptmarktes der Aktien der Gesellschaft außer-halb der Vereinigten Staaten von Amerika übereinstimmt82NYSE Manual Sec. 303.00.. Die NYSE kann für nicht US-amerikanische Gesellschaften Befreiungen von diesen Bestimmungen gewähren. Neben diesen Mindestanforderungen gibt es eine Reihe weiterer zu berücksichtigender Gesichtspunkte. So muss die Gesellschaft eine aktive Gesellschaft (Going Concern) sein oder der Rechtsnachfolger eines Going Concern. Die NYSE verlangt daneben mindestens einen mit Zustimmung der NYSE ernannten so genannten »Specialist«. Demgegenüber verlangt die NYSE keine Marktschutzvereinbarung und keinen Mindestangebotspreis. Alle Aktiengattungen können zur NYSE zugelassen werden.Die NYSE hat einen weiten Ermessensspielraum83NYSE Manual Sec. 101.00. hinsichtlich der Entscheidung über die Zulassung von Unternehmen und wird nur Gesellschaften zulassen, die zum Handel im Auktionsmarkt (Auction Market Trading) und zum Handel an der NYSE geeignet sind. Somit kann die NYSE in ihrem Ermessen auch die Zulassung eines Unternehmens, das alle formalen Zulassungsvoraussetzungen erfüllt, ablehnen oder weitere oder strengere Kriterien anwenden, weil ihr die Zulassung der Gesellschaft nicht angebracht erscheint.Im Rahmen des Zulassungsverfahrens verlangt die NYSE die vertrauliche Einreichung einer Reihe von Zulassungsunterlagen, wie Satzung des Emittenten, Jahresberichte der letzten fünf Geschäftsjahre, etwaige existierende Prospekte einschließlich bei der Securities and Exchange Commission (SEC) eingereichter Registrierungserklärungen sowie Angaben über die Altaktionäre der Gesellschaft und Informationen über die Banken der Gesellschaft in der Regel in englischer Sprache. Auf Grund dieser Unterlagen findet eine ca. dreiwöchige Vorprüfung statt84NYSE Manual Sec. 104.00, 702.02.. Nach Bestätigung der Erfüllung der formellen Zulassungsvoraussetzungen im Rahmen dieser Vorprüfung (clearance) kann der formelle Zulassungsantrag mit Einreichung des Prospekts und einer Reihe weiterer Unterlagen innerhalb der nächsten sechs Monate erfolgen, wobei das Zulassungsverfahren bei der NYSE in der Regel ca. vier bis sechs Wochen dauert85NYSE Manual Sec. 101.00, 702.02.. Teil des Zulassungsverfahrens ist der Abschluss des standardisierten Listing Agreements zwischen dem Emittenten und der NYSE, in dem sich der Emittent unter anderem verpflichtet, gewisse Offenlegungs- und Folgepflichten einzuhalten.c) FolgepflichtenEine an der NYSE notierte Gesellschaft muss eine Reihe von Folgepflichten86NYSE Manual Sec. 2. erfüllen und unter anderem der Öffentlichkeit alle Informationen mitteilen, die bei vernünftiger Betrachtung einen wesentlichen Einfluss auf den Wert ihrer Wertpapiere haben können. Die Gesellschaft hat der NYSE den Eintritt wesentlicher Ereignisse wie z.B. den Wechsel von Officers und Directors, Satzungsänderungen, Dividendenbekanntmachungen, Bezugsrechtsgewährungen, Änderungen des Unternehmenszwecks sowie andere die Aktien beeinflussenden Umstände unverzüglich mitzuteilen87NYSE Manual Sec. 202.01-202.07.. Weiterhin hat die Gesellschaft der NYSE unter anderem Kopien aller Veröffentlichungen zu finanziellen Angelegenheiten wie z. B. Zwischenberichte und Dividendenbekanntmachungen zuzusenden. Auf Grund des mit der NYSE abzuschließenden Listing Agreements ist die Gesellschaft weiterhin verpflichtet, ihre Aktionäre vierteljährlich über ihre Finanzdaten zu informieren, wobei für nicht US-amerikanische Unternehmen auf Antrag nur halbjährlich zu berichten ist, wenn dies den Rechtsvorschriften und der Marktpraxis im Heimatland des Emittenten entspricht88NYSE Manual Sec. 203.02, für nicht US-amerikanische Gesellschaften zusätzlich NYSE Manual Sec. 103.00..Die NYSE verlangt außerdem, dass alle Gesellschaften an ihre Aktionäre einen Jahresbericht (Annual Report) mit den Jahresabschlüssen der Gesellschaft und ihren konsolidierten Tochtergesellschaften in Übereinstimmung mit US-GAAP verteilen89NYSE Manual Sec. 203.01.. Während US-amerikanische Gesellschaften den Jahresbericht spätestens 120 Tage nach Abschluss eines Geschäftsjahres, mindestens jedoch 15 Tage vor der jährlichen Hauptversammlung zur Verfügung stellen müssen, dürfen nicht US-amerikanische Gesellschaften ihren Jahresabschluss bis zu 225 Tagen nach Abschluss des Geschäftsjahres verteilen und sollen dies mindestens 15 Tage vor der jährlichen Hauptversammlung tun, müssen dies aber nicht90NYSE Manual Sec. 203.01..d) SEC-Registrierungserklärung und Anwendung allgemeiner WertpapiervorschriftenNeben der Erfüllung aller Auswahlkriterien der NYSE muss eine Gesellschaft ihre Wertpapiere gemäß Sec. 12 des Securities Exchange Act of 1934 (nachfolgend: Exchange Act)91Vgl. 15 U.S.C. 78 a ff. Vgl. dazu Loss/Seligman (Fn. 4), S. 435 ff.; Hazen (Fn. 15), §§ 9.1-9.4; Greene/Beller et al. (Fn. 15), § 2.03; Becker, in: Hopt/Rudolph/Baum (Fn. 4), S. 787 ff., 819 ff. bei der SEC registrieren, sofern sie in den Vereinigten Staaten von Amerika öffentlich gehandelt werden sollen92Vgl. Greene/Beller et al. (Fn. 15), § 2.03; Roquette/Stanger, WM 1994, 137; Loss/Seligmann (Fn. 4), S. 435, 437; Zachert, AG 1994, 207; Fraune, RIW 1994, 126.. Für die Notierung an einer US-amerikanischen Börse (NYSE oder der American Stock Exchange [AMEX]) ergibt sich dies aus Sec. 12 (b) Exchange Act, für den Handel an der NASDAQ aus Sec. 12 (g) Exchange Act. Um in den Handel an der NYSE aufgenommen zu werden, müssen die Wertpapiere einer nicht US-amerikanischen Gesellschaft in der Regel ebenso wie US-Gesellschaften gemäß Sec. 12 (b) Exchange Act registriert werden93Vgl. Greene/Beller et al. (Fn. 15), § 2.03; Roquette/Stanger, WM 1994, 137; Zachert, AG 1994, 207; Fraune, RIW 1994, 126.. Nach Sec. 5 Securities Act94Vgl. Greene/Beller et al. (Fn. 15), § 2.04; Becker, in: Hopt/Rudolph/Baum (Fn. 4), S. 775 ff. müssen Wertpapiere vor einer öffentlichen Emission, d.h. vor dem Angebot und Verkauf an das Publikum in den Vereinigten Staaten, bei der SEC registriert werden. Der Inhalt der Registrierungserklärung95Vgl. dazu die verschiedenen Forms S und Forms F. erstreckt sich von der Geschäftstätigkeit über die Darstellung der Kapitalverhältnisse und der Geschäftsführung auf weitere in den Vorschriften der SEC genau aufgeführte Inhaltsanforderungen. Die für die Registrierung bei der SEC und die Börsenzulassung an der NYSE notwendigen Dokumente erfüllen sehr hohe Qualitätsanforderungen und zeichnen sich durch eine weit reichende Offenlegung (Disclosure) aus.Für die vorgeschriebenen Finanzausweise gibt es verschiedene Alternativen. Ein nicht US-amerikanischer Emittent kann die notwendigen Finanzangaben so wie US-amerikanische Unternehmen nach US-GAAP erstellen96Vgl. Rule 3-05 der Regulation S-X (17 C.F.R. § 229.10-802); Greene/Beller et al. (Fn. 15), § 2.06; Johnson/McLaughlin (Fn. 15), Kapitel 9, S. 607; Fraune, RIW 1994, 126; Meier, IStR 1994, 243; Roquette/Stanger, WM 1994, 137; Zachert, AG 1994, 207.. Alternativ dürfen nicht US-amerikanische Gesellschaften die Finanzdaten auch nach den nationalen Rechnungslegungsgrundsätzen ermitteln und durch einen US-GAAP-Vergleich (US-GAAP reconciliation) ergänzen, in dem die sachlichen Un-terschiede der beiden Rechnungslegungsgrundsätze sowie die zahlenmäßigen Auswirkungen bezüglich der letzten Abschlüsse beschreibend dargestellt werden97Zu Details vgl. Items 17, 18 der Form 20-F.. Daneben finden die wertpapierrechtlichen Vorschriften der einzelnen US-Bundesstaaten Anwendung98Sog. »Blue-Sky-Laws«. Vgl. Hazen (Fn. 15), § 8; Loss/Seligman (Fn. 4), S. 9 ff.; Greene/Beller et al. (Fn. 15), § 2.04; Johnson/McLaughlin (Fn. 15), Kapitel 3, S. 119; Becker, in: Hopt/Rudolph/Baum (Fn. 4), S. 802, 803..Neben den Zulassungsfolgepflichten der NYSE ergeben sich auch aus dem Exchange Act und dem Securities Act weitere wertpapierrechtliche Folgepflichten. Der Exchange Act verpflichtet einen Emittenten, dessen Wertpapiere entweder unter dem Exchange Act oder dem Securities Act registriert worden sind, zu einer kontinuierlichen Berichterstattung gegenüber der SEC. Sec. 13 (a) Exchange Act unterstellt jede nach Sec. 12 Exchange Act registrierte Gesellschaft, deren Wertpapiere unter dem Exchange Act registriert worden sind, einer fortlaufenden Berichtspflicht. Sec. 15 (d) des Exchange Act sieht eine fortlaufende Berichtspflicht auch für Gesellschaften vor, deren Wertpapiere unter dem Securities Act registriert wurden99Vgl. Johnson/McLaughlin (Fn. 15), Kapitel 9, S. 611; Roquette/Stanger, WM 1994, 137.. Diese Pflicht umfasst unter anderem für »Foreign Private Issuers« eine jährliche Berichterstattung auf SEC-Form 20-F sowie einen Bericht auf SEC-Form 6-K, wenn gewisse Ereignisse eintreten oder bestimmte Unterlagen veröffentlicht werden100Vgl. Greene/Beller et al. (Fn. 15), § 3.03; Johnson/McLaughlin (Fn. 15), Kapitel 9, S. 605-620; Roquette/Stanger, WM 1994, 137; Zachert, AG 1994, 207; Lane/Dudek, in: v. Rosen/Seifert (Fn. 4), S. 335 ff.; Fraune, RIW 1994, 126..e) Aktuelle EntwicklungenAm 15. 8. 2002 hat die NYSE101Vgl. »Corporate Governance Rule Proposals reflecting Recommendations from the NYSE Accountability and Listing Standards Committee«, die vom NYSE Board of Directors am 1. 8. 2002 verabschiedet wurden. Vgl. auch New York Stock Exchange Corporate Accountability and Listing Standards Committee vom 6. 6. 2002, abrufbar unter: www.nyse.com/pdfs/corp_govreport-pdf. bei der SEC einen Antrag gestellt, dass die SEC Änderungen der NYSE Rules zustimmt. Die neuen Regeln stellen wesentliche Verbesserungen der Corporate Governance und Offenlegungspflichten dar, die für an der NYSE notierte Gesellschaften Anwendung finden, und werden bei den meisten an der NYSE notierten Gesellschaften dazu führen, dass diese Anpassungen ihrer Corporate-Governance-Bestimmungen vorzunehmen haben. Der vorgeschlagene Corporate-Governance-Standard wird für alle Gesellschaften Anwendung finden, die Stammaktien an der NYSE zugelassen haben, und zusätzlich für einige andere Fallgruppen. Die neuen Regeln werden unter anderem von notierten Gesellschaften verlangen, eine Mehrheit von unabhängigen Direktoren zu haben, und die Anforderungen für die Annahme eines unabhängigen Direktors erhöhen. Sie werden außerdem vorschreiben, dass nicht zur Geschäftsführung gehörende Direktoren von notierten Gesellschaften in regelmäßig stattfindenden Sitzungen ohne die Geschäftsführung zusammentreffen, und dass notierte Gesellschaften einen Corporate-Governance-Ausschuss und einen Vergütungsausschuss haben, die sich ausschließlich aus unabhängigen Direktoren zusammensetzen. Weiterhin müssen notierte Gesellschaften eine interne Prüfungsrevision haben, Corporate-Governance-Richtlinien verabschieden und veröffentlichen und einen Code of Business Conduct and Ethics einführen. Es wird außerdem von an der NYSE notierten ausländischen privaten Unternehmen verlangt werden, alle wesentlichen Abweichungen hinsichtlich ihrer Corporate-Governance-Praxis von der Praxis von an der NYSE notierten US-amerikanischen Gesellschaften offen zu legen.Der Sarbanes-Oxley Act102Vgl. 18 U.S.C. Sec. 1350. Zur Certification of Disclosure in Companies' Quarterly and Annual Reports 17 CFR 228 ff., Release Nos. 33-8124, 34-46427, IC-25722, File No. S7-21-02. Vgl. auch Lanfermann/Maul, DB 2002, 1725 ff. ist am 30. 7. 2002 in Kraft getreten und hat wesentliche Auswirkungen auf das US-Wertpapierrecht. Das neue Gesetz ist Folge von verschiedenen Finanzskandalen (wie z. B. Enron und WorldCom) und enthält strengere Regelungen hinsichtlich der Corporate Governance und der Pflichten hinsichtlich der Finanzberichterstattung ebenso wie strengere Vorschriften für Wirtschaftsprüfer, Rechtsanwälte, Analysten und Investmentbanken. Der Sarbanes-Oxley Act wurde und wird weiter durch verschiedene Maßnahmen der SEC, der NYSE und der NASDAQ umgesetzt. Der Sarbanes-Oxley Act gilt für alle Gesellschaften, die bei der SEC Berichte einreichen oder gerade im Verfahren sind, dies zu tun, d. h. insbesondere US-amerikanische und nicht US-amerikanische Gesellschaften, die an der NYSE und NASDAQ notiert sind. Er hat deshalb möglicherweise negative Auswirkungen auf die Bereitschaft ausländischer Gesellschaften, den US-Kapitalmarkt in Anspruch zu nehmen.3. LSEa) StatistikDie LSE103Vgl. Clarke, How the City of London works: An Introduction to its financial markets, 1999, S. 35 ff.; Mitchie, London Stock Exchange: A History 2000 S. 1 ff. ist die einzige britische Wertpapierbörse und seit Juli 2001 börsennotiert. Im 18. Jahrhundert von Brokern gegründet, wurde sie im Jahr 1986 eine privatrechtliche Gesellschaft mit beschränkter Haftung gemäß dem britischen Companies Act 1985 und Mitte 2000 in die Rechtsform einer Kapitalgesellschaft überführt, deren Aktien außerbörslich gehandelt wurden. Bereits am 1. 5. 2000 wurde der aufsichtsrechtliche Teil der Börse von dem britischen Schatzamt (HM Treasury) an die britische Financial Services Authority übertragen, die als zuständige Stelle als UK Listing Authority bezeichnet wird. Die am meisten gehandelten Aktien der LSE werden im elektronischen Orderbuchsystem SETS (Stock Exchange Electronic Trading System) gehandelt, während andere britische Aktien im elektronischen Notierungssystem SEAQ (Stock Exchange Automated Quotation Service) und die nicht britischen Aktien im elektronischen Notierungssystem SEAQ International in ähnlicher Weise gehandelt werden. Das Hauptsegment der LSE ist der »Main Market«. Teil des Main Markets ist der »tech-Mark«104Informationen im Internet unter: www.londonstockexchange.com/tech-Mark/default.asp., der im November 1999 speziell für technologisch innovative Unternehmen geschaffen wurde. Den für kleinere Unternehmen mit einem flexibleren Regelwerk geschaffenen Alternative Investment Market105Vgl. Hatchick/Collins/Smith, The Alternative Investment Market Handbook, 1997, S. 1 ff.; Baums, in: FS Mestmäcker, 1996, S. 815, 822 ff. (AIM) gibt es bereits seit 1995.Zum 31. 12. 2001 (2000) waren 2891 (2929) Unternehmen mit einer Marktkapitalisierung von 4115,5 Mrd. GBP (5337,4 Mrd. GBP) (= 5973,6 Mrd. USD [7971,4 Mrd. USD]), (= 6742,3 Mrd.Euro [= 8465,3 Mrd. Euro]) an der LSE notiert. Sie ist damit eine der größten Wertpapierbörsen der Welt.b) ZulassungsvoraussetzungenDie früher anwendbaren Vorschriften des Financial Services Act 1986 (FSA) wurden am 1. 12. 2001 durch den Financial Services and Markets Act (FSMA)106Vgl. Geradine, in: Button/Hatchley, Practitioners' Guide to the Financial Services Authority Listing Rules, 2000, S. 1 ff. abgelöst. Die auf Grund Sec. 74 (4) FSMA erlassenen Zulassungsvorschriften (Listing Rules) der Financial Services Authority enthalten eine Reihe von Zulassungsvoraussetzungen. Sec. 80 FSMA enthält die allgemeinen Anforderungen der Offenlegungspflicht in den Listing Particulars, Sec. 81 FSMA begründet bei wesentlichen Veränderungen oder neuen Geschäftsvorgängen eine Verpflichtung zur Einreichung von Nachträgen.Die Gesellschaft muss in Übereinstimmung mit den anwendbaren Rechtsvorschriften an ihrem Sitz ordnungsgemäß gegründet oder anderweitig wirksam geschaffen sein und in Übereinstimmung mit ihren gesellschaftsrechtlichen Statuten betrieben werden107Paragraph 3.2 Listing Rules. The Listing Rules der Financial Services Authority.. Im Falle eines Unternehmens muss der Antragsteller in der Regel eine zu Umsätzen führende selbstständige Geschäftstätigkeit ausführen und dies mindestens für die letzten drei Geschäftsjahre getan haben108Paragraph 3.6 Listing Rules.. Die UK Listing Authority darf unter sehr engen Voraussetzungen Gesellschaften mit einer kürzeren Dauer der Geschäftstätigkeit zulassen, wenn sie der Auffassung ist, dass dies im Interesse des Antragstellers und der Anleger ist und den Anlegern für eine Beurteilung des Antragstellers und der zuzulassenden Wertpapiere ausreichende Informationen zur Verfügung stehen109Paragraph 3.6 A Listing Rules.. Die zuzulassenden Wertpapiere müssen dem Recht am Sitz des Antragstellers entsprechen, und alle für die Ausgabe der Wertpapiere erforderlichen Zustimmungen und Genehmigungen müssen vorliegen110Paragraph 3.14 Listing Rules.. Die Wertpapiere müssen außerdem frei handelbar sein111Paragraph 3.15 Listing Rules.. Der erwartete Gesamtkurswert aller zuzulassenden Aktien muss mindestens 700 000 GBP betragen, sofern nicht bereits Wertpapiere derselben Gattung zugelassen sind112Paragraph 3.16 Listing Rules.. Die UK Listing Authority kann Aktien mit einem geringeren Kurswert zulassen, wenn sie der Ansicht ist, dass auch bei einem niedrigeren Gesamtkurswert ein angemessener Markt für die Aktien geschaffen wird113Paragraph 3.17 Listing Rules.. Die zuzulassenden Aktien müssen sich zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Zulassung in der Regel zu mindestens 25% im Publikum eines oder mehrerer Mitgliedstaaten des Europäischen Wirtschaftsraums befinden (Streubesitz), sofern nicht auf Grund der hohen Zahl von Aktien derselben Gattung und ihrer Verteilung im Publikum mit einem geringeren Anteil ein ordnungsgemäßer Handel gewährleistet ist114Paragraph 3.18, 3.19 Listing Rules.. Aktionäre in Drittstaaten, in denen die Aktien zugelassen sind, können berücksichtigt werden115Paragraph 3.18 Listing Rules.. Insbesondere Aktien im unmittelbaren oder mittelbaren Eigentum eines Directors des Antragstellers oder einer Tochtergesellschaft oder eine mit einem Director des Antragstellers oder einer Tochtergesellschaft »verbundene Person«, Personen mit dem Recht zur Nominierung eines Directors und jede Person, die mindestens 5% der Aktien der jeweiligen Gattung hält, werden von der UK Listing Authority nicht dem Streubesitz zugerechnet116Paragraph 3.20 Listing Rules..Die Gesellschaft muss vorbehaltlich einer Befreiung durch die UK Listing Authority ihre geprüften Abschlüsse für einen Zeitraum von mindestens drei Jahren veröffentlicht oder eingereicht haben, wobei der letzte Abschluss sich auf einen Zeitraum beziehen muss, der nicht mehr als sechs Monate vor dem Datum des Zulassungsdokuments (listing particulars) liegen darf117Paragraph 3.3 (a) Listing Rules.. Ausnahmen gelten z.B. für so genannte Innovative High Growth Companies, die jedoch unter anderem detaillierte Angaben über zusätzliche Finanz