Home News Abo Bücher eBooks Veranstaltungen Berater-Magazin Datenbank
Logo ruw-online
Logo ruw-online
 
 
BB 2015, 834
Graf von Westphalen, Friedrich 
Graf von Westphalen, Friedrich
Koppelungsklauseln in Geschäftsführer- und Vorstandsverträgen - das scharfe Schwert von § 307 BGB

BB 2015, 834 (Heft 15)
Das in § 38 Abs. 1 GmbHG sowie in § 84 Abs. 3 S. 5 AktG im Fall der Abberufung eines Geschäftsführers/Vorstandes gleichermaßen verankerte Trennungsprinzip zwischen Widerruf der Organstellung und Beendigung des Anstellungsvertrages wird in der Vertragspraxis durchweg durch Koppelungsklauseln (Gleichlaufklauseln) aufgehoben und durch eine Kompensationsklausel abgefedert. Vereinbart wird, dass im Fall des Widerrufs der Bestellung auch das Anstellungsverhältnis - in der Regel unter Bezugnahme auf das ordentliche Kündigungsrecht des § 622 Abs. 2 BGB - enden soll. Rechtstechnisch wird dieses Ergebnis durch die Vereinbarung einer auflösenden Bedingung im Sinn von § 158 Abs. 2 BGB für den Fall des Widerrufs der Organbestellung erreicht. Gegen die Wirksamkeit solcher Klauseln bestehen jedoch unter der Perspektive des § 307 Abs. 2 Nr. 1 BGB durchgreifende Bedenken. Diese werden jedoch bislang in der Rechtsprechung (BGH, 11.5.1981 - ZR 126/80, BB 1981, 1232, NJW 1981, 2748; BGH, 29.5.1989 - II ZR 220/88, BB 1989, 1577, NJW 1989, 2683; OLG Saarbrücken, 8.5.2013 - 1 U 154/12-43, 1 U 154/12, NZG 2013, 784) nicht reflektiert und in der einschlägigen Literatur in der Regel nur recht rudimentär im Rahmen einer Überraschungsklausel nach § 305c Abs. 1 BGB beachtet. Doch - das ist die hier zu vertiefende These - dem Trennungsprinzip nach § 38 Abs. 1 GmbHG und gemäß § 84 Abs. 3 S. 5 AktG kommt Leitbildfunktion nach § 307 Abs. 2 Nr. 1 BGB zu, so dass entgegenstehende Koppelungsklauseln unwirksam sind und deshalb die automatische Beendigung des Anstellungsvertrages wegen der Sperrwirkung von § 306 Abs. 2 BGB nicht erfassen. Denn auch im Fall einer Einmalverwendung sind diese Koppelungsklauseln nach § 310 Abs. 3 Nr. 2 BGB AGB-Klauseln, so dass Geschäftsführer und Vorstand denselben Schutz genießen wie ein Verbraucher.

Sehr geehrter Leser,

Sie sind zur Zeit nicht angemeldet. Bitte loggen Sie sich ein, um das Dokument der Zeitschrift Betriebs-Berater zu lesen.
zum Login

Sind Sie bereits Leser der Zeitschrift und möchten Sie auch die R&W-Online Datenbank dieser Zeitschrift nutzen, dann können Sie die Zeitschrift sofort freischalten.

Bestellen Sie ein Abonnement für die Zeitschrift Betriebs-Berater, um die R&W-Online Datenbank dieser Zeitschrift zu nutzen. Abonnement abschließen.

 
stats