Inhaltsverzeichnis

1. Deckblatt
2. Titel
3. Impressum
4. Vorwort
5. Inhaltsverzeichnis
6. Abkürzungsverzeichnis
7. Kapitel 1 Gründung der GmbH
   1. I. Vorgründungsgesellschaft
      1. 1. Vertragsschluss
      2. 2. Rechtsnatur, Haftung
      3. 3. Verhältnis der Vorgründungsgesellschaft zu Vor-GmbH und GmbH
   2. II. Gesellschaftsvertrag
      1. 1. Gesellschaftszweck
      2. 2. Gesellschafter
      3. 3. Mindestinhalt
      4. 4. Körperschaftliche Regelungen
      5. 5. Form
      6. 6. Auslegung des Vertrages
      7. 7. Inhaltskontrolle als AGB
      8. 8. Vereinfachte Gründung bei Verwendung eines Musterprotokolls
   3. III. Vorgesellschaft
      1. 1. Rechtsnatur
      2. 2. Rechtsfähigkeit
      3. 3. Vertretung der Vorgesellschaft
      4. 4. Innenverhältnis
      5. 5. Einpersonen-GmbH
      6. 6. Handeln für künftige GmbH
   4. IV. Haftung für Verbindlichkeiten der Vorgesellschaft
      1. 1. Problematik
      2. 2. Unterbilanzhaftung
      3. 3. Verlustdeckungshaftung
      4. 4. Beweislast
      5. 5. Handelndenhaftung
      6. 6. Eigenkapitalersatz
      7. 7. Unechte Vor-GmbH bei fehlender Eintragungsabsicht
   5. V. Eintragung der GmbH
      1. 1. Anmeldung
      2. 2. Registergerichtliche Prüfung
      3. 3. Eintragung
   6. VI. Fehlerhafte Gesellschaft
      1. 1. Vor-GmbH
      2. 2. Eintragung der GmbH
      3. 3. Unheilbare Beitrittsmängel
      4. 4. Abtretung von Geschäftsanteilen
   7. VII. Unternehmergesellschaft
      1. 1. Gründung
      2. 2. Stammkapital
      3. 3. Anmeldung
      4. 4. Firma
      5. 5. Folgen der Bildung des gesetzlichen Mindeststammkapitals
   8. VIII. Vorratsgründung, Mantelverwendung
      1. 1. Vorratsgründung
      2. 2. Mantelverwendung
      3. 3. Registerrechtliche Kontrolle
      4. 4. Unterbilanzhaftung
      5. 5. Handelndenhaftung
      6. 6. Fazit zu Mantelverwendung
8. Kapitel 2 Die Mitgliedschaft in der GmbH
   1. I. Mitgliedschaft und Geschäftsanteil
      1. 1. Begriff
      2. 2. Mehrere Geschäftsanteile
      3. 3. Veräußerlichkeit des Geschäftsanteils
      4. 4. Vererblichkeit des Geschäftsanteils
   2. II. Formzwang der Anteilsveräußerung
      1. 1. Zweck des Formgebots
      2. 2. Verpflichtungsgeschäft
      3. 3. Heilung des formwidrigen Verpflichtungsgeschäfts
      4. 4. Verfügungsgeschäft
   3. III. Gewährleistung bei Anteilsveräußerung
      1. 1. Unterscheidung zwischen Rechts- und Unternehmenskauf
      2. 2. Unmöglichkeit
      3. 3. Wegfall der Geschäftsgrundlage
      4. 4. Aufklärungspflichten
      5. 5. Ergebnisabgrenzungsvereinbarung zwischen Verkäufer und Käufer
      6. 6. Bereicherungsausgleich bei unwirksamer Übertragung eines Kundenstamms
      7. 7. Kapitalerhöhung keine Anteilsveräußerung
   4. IV. Beschränkung der Abtretung (Vinkulierung)
      1. 1. Regelungszweck
      2. 2. Satzungsgrundlage
      3. 3. Genehmigungsberechtigter
      4. 4. Genehmigung
      5. 5. Erteilung der Genehmigung
      6. 6. Reichweite der Vinkulierung
   5. V. Fehlerhafte Übertragung eines Geschäftsanteils
   6. VI. Teilung und Zusammenlegung von Geschäftsanteilen
   7. VII. Mitberechtigung am Geschäftsanteil
      1. 1. Regelungszweck
      2. 2. Mitberechtigung
      3. 3. Gemeinschaftliche Rechtsausübung
      4. 4. Haftung der Mitberechtigten
      5. 5. Rechtshandlungen der GmbH gegenüber Mitberechtigten
   8. VIII. Nachweis der Gesellschafterstellung
      1. 1. Gesellschafterliste
      2. 2. Ausübung der Gesellschafterrechte
      3. 3. Gutgläubiger Erwerb von Geschäftsanteilen
      4. 4. Fehlerhafte Listenerstellung
   9. IX. Gewinnausschüttung
      1. 1. Gewinnanspruch
      2. 2. Konkludenter Beschluss – Vorabausschüttung
      3. 3. Fehlender Gesellschafterbeschluss
      4. 4. Einpersonengesellschaft
9. Kapitel 3 Verlust der Mitgliedschaft
   1. I. Einziehung
      1. 1. Differenzierung zwischen Einziehung und Ausschließung
      2. 2. Begriff der Einziehung
      3. 3. Satzungsgrundlage
      4. 4. Zustimmung des Betroffenen bei freiwilliger Einziehung
      5. 5. Erhaltung des Stammkapitals
      6. 6. Durchführung der Einziehung
      7. 7. Rechtsfolgen der Einziehung – Abfindung
      8. 8. Rechtmäßigkeitsprüfung
   2. II. Ausschließung eines Gesellschafters aus wichtigem Grund
      1. 1. Verhältnis von Ausschließung und Einziehung
      2. 2. Ausschließung als Ergebnis der Rechtsfortbildung
      3. 3. Beispiele möglicher Ausschließungsgründe
      4. 4. Satzungsregeln zur Bestimmung von Ausschließungsgründen
      5. 5. Durchführung der Ausschließung
      6. 6. Abfindung
   3. III. Austritt eines Gesellschafters
      1. 1. Austritt bei wichtigem Grund
      2. 2. Austritt mit Einverständnis der Gesellschaft
10. Kapitel 4 Die Gesellschafterversammlung
    1. I. Kompetenzen der Gesellschafterversammlung
       1. 1. Zwingende Zuständigkeiten
       2. 2. Statutarische Regelungen
       3. 3. Zuständigkeitskatalog des § 46 GmbHG
    2. II. Einberufung der Gesellschafterversammlung
       1. 1. Einberufungskompetenz
       2. 2. Form, Inhalt und Frist der Einberufung
       3. 3. Heilung von Einberufungsmängeln
    3. III. Beschlussfassung
       1. 1. Ablauf der Versammlung
       2. 2. Mehrheitserfordernisse
       3. 3. Teilnahmerecht
       4. 4. Stimmrecht
       5. 5. Beschlussfassung außerhalb einer Gesellschafterversammlung
       6. 6. Kombinierte Beschlussfassung
    4. IV. Rechtliche Kontrolle von Gesellschafterbeschlüssen
       1. 1. Anwendbarkeit von Anfechtungs- und Nichtigkeitsklage
       2. 2. Schwebende Unwirksamkeit eines Beschlusses
       3. 3. Nichtigkeit von Beschlüssen
       4. 4. Anfechtbarkeit von Beschlüssen
11. Kapitel 5 Der Geschäftsführer
    1. I. Geschäftsführer als Vertretungs- und Geschäftsführungsorgan
       1. 1. Funktion des Geschäftsführers
       2. 2. Vertretung
       3. 3. Geschäftsführung
    2. II. Organverhältnis
       1. 1. Unterscheidung zwischen Organ- und Anstellungsverhältnis
       2. 2. Berufung in das Organverhältnis
       3. 3. Beendigung der Organstellung
    3. III. Anstellungsverhältnis
       1. 1. Begründung des Anstellungsverhältnisses
       2. 2. Rechte des Geschäftsführers
       3. 3. Pflichten des Geschäftsführers
       4. 4. Beendigung des Anstellungsverhältnisses
    4. IV. Haftung des Geschäftsführers
       1. 1. Ansprüche der GmbH gegen den Geschäftsführer
       2. 2. Ansprüche der Gläubiger der GmbH
       3. 3. Ansprüche der Veräußerer und Erwerber eines Geschäftsanteils
    5. V. Haftung von Prokuristen und Handlungsbevollmächtigten
       1. 1. Verletzung des Anstellungsvertrages
       2. 2. Deliktische Haftung
12. Kapitel 6 Sicherung der Kapitalaufbringung
    1. I. Kapitalaufbringung als Korrelat der Haftungsbefreiung
    2. II. Unversehrtheitsgrundsatz
       1. 1. Verwirklichung durch Differenzhaftung
       2. 2. Mehrzahlung über Mindesteinlage hinaus
    3. III. Zahlung der Bareinlage
       1. 1. Fälligkeit der Bareinlage
       2. 2. Gleichmäßige Behandlung der Gesellschafter
       3. 3. Erfüllung der Bareinlageschuld
       4. 4. Verjährung
       5. 5. Befreiungsverbot
       6. 6. Aufrechnungsverbot
    4. IV. Erbringung der Sacheinlage
       1. 1. Begriff
       2. 2. Gegenstand einer Sacheinlage
       3. 3. Gutgläubiger Erwerb der GmbH von einem Gesellschafter
       4. 4. Verdeckte Sacheinlage
    5. V. Kapitalerhöhung
       1. 1. Verwirklichung der Kapitalerhöhung
       2. 2. Fälligkeit
       3. 3. Zeitpunkt der Zahlung
       4. 4. Vorausleistungen
       5. 5. Zahlung auf im Debet geführtes Konto
       6. 6. Ausschüttungs-Rückhol-Verfahren
       7. 7. Genehmigtes Kapital
    6. VI. Kaduzierung
       1. 1. Anwendungsbereich
       2. 2. Verfahrensgang
       3. 3. Wirkungen
13. Kapitel 7 Sicherung der Kapitalerhaltung
    1. I. Prinzip des Kapitalschutzes
       1. 1. Notwendigkeit der Kapitalerhaltung
       2. 2. Ausgestaltung des Kapitalschutzes
       3. 3. Unterschiede zwischen GmbH- und Aktienrecht
    2. II. Reichweite des Vermögensschutzes
       1. 1. Stammkapital als Ausgangsgröße
       2. 2. Auszahlungsverbot
       3. 3. Unterbilanz und Überschuldung
       4. 4. Unterbilanz
       5. 5. Überschuldung
       6. 6. Anwendbarkeit auf die GmbH & Co. KG
    3. III. Auszahlungsempfänger
       1. 1. Gesellschafter
       2. 2. Dritte
    4. IV. Der Erstattungsanspruch
       1. 1. Umfang des Anspruchs
       2. 2. Inhalt des Anspruchs
       3. 3. Fälligkeit des Anspruchs
       4. 4. Nachträgliche Auffüllung des Stammkapitals
       5. 5. Anspruch gegen gutgläubigen Gesellschafter
       6. 6. Aufrechnung, Erlass, Stundung
       7. 7. Ausfallhaftung
       8. 8. Verjährung
       9. 9. Darlegungs- und Beweislast
       10. 10. Erstattungsanspruch bei Verstoß gegen § 43a GmbHG
    5. V. Ansprüche gegen Gesellschafter wegen existenzvernichtenden Eingriffs
       1. 1. Haftungsvoraussetzungen
       2. 2. Rechtsfolgen
       3. 3. Haftung im qualifiziert faktischen Konzern
    6. VI. Durchgriffshaftung
       1. 1. Vermögensvermischung
       2. 2. Sphärenvermischung
       3. 3. Unterkapitalisierung
       4. 4. Einpersonengesellschaft
       5. 5. Umgekehrter Durchgriff
    7. VII. Weitere Haftung von Gesellschaftern
       1. 1. Mithaftung des Gesellschafters neben der GmbH
       2. 2. Haftung der Gesellschafter untereinander
14. Kapitel 8 Gesellschafterdarlehen in der Insolvenz
    1. I. Legitimationsgrundlage der gesetzlichen Regelung
    2. II. Befriedigung eines Darlehens (§ 135 Abs. 1 Nr. 2 InsO)
       1. 1. Entbehrlichkeit einer Krise
       2. 2. Rechtshandlung, Gläubigerbenachteiligung
       3. 3. Gesellschafterdarlehen
       4. 4. Befriedigung einer gleichgestellten Forderung
       5. 5. Einbeziehung verbundener Unternehmen
       6. 6. Darlehen naher Angehöriger
    3. III. Anfechtung der Besicherung eines Gesellschafterdarlehens (§ 135 Abs. 1 Nr. 1 InsO)
       1. 1. Begriff der Sicherung
       2. 2. Keine Sperrwirkung des § 135 Abs. 1 Nr. 2 für § 135 Abs. 1 Nr. 1 InsO
       3. 3. Bargeschäftsprivileg unanwendbar
       4. 4. Abgabe der Beteiligung
    4. IV. Freiwerden einer für ein Drittdarlehen gegebenen Gesellschaftersicherung (§ 135 Abs. 2 InsO)
       1. 1. Rechtshandlung
       2. 2. Erwerb der Gesellschafterstellung nach Sicherheitengewährung
       3. 3. Gläubigerbenachteiligung
    5. V. Nutzungsanspruch der insolventen Gesellschaft gegen Gesellschafter (§ 135 Abs. 3 InsO)
       1. 1. Kein Anspruch auf unentgeltliche Nutzungsüberlassung
       2. 2. Aussonderungssperre
    6. VI. Gewährung eines Gesellschafterdarlehens keine unentgeltliche Leistung
    7. VII. Rangrücktritt
       1. 1. Inhalt der Erklärung
       2. 2. Rechtsfolge eines Rangrücktritts
       3. 3. Anfechtbarkeit einer trotz eines Rangrücktritts geleisteten Zahlung
15. Kapitel 9 Haftung in der Eigenverwaltung
    1. I. Einleitung
    2. II. Aufgabenzuweisung in der Eigenverwaltung
    3. III. Haftung des Geschäftsführers
       1. 1. Zahlungsverbot des § 64 GmbHG
       2. 2. Insolvenzverschleppungshaftung
       3. 3. Haftung aus § 43 Abs. 2 GmbHG, § 93 Abs. 2 AktG
       4. 4. Haftung aus §§ 60, 61 InsO
    4. IV. Haftung der Gesellschafter
       1. 1. Einflussnahme auf die Geschäftsführung
       2. 2. Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH)
       3. 3. Offene Handelsgesellschaft (oHG)
    5. V. Geltendmachung der Ansprüche
       1. 1. Inhalt der Verweisungsnormen
       2. 2. Folgerungen
       3. 3. Besonderheiten bei der GmbH
    6. VI. Fazit
16. Kapitel 10 Die GmbH in der Regelinsolvenz
    1. I. Eröffnungsverfahren
       1. 1. Eigenantrag einer juristischen Person
       2. 2. Fremdantrag
       3. 3. Zahlungsunfähigkeit
       4. 4. Nachrangigkeit einer Forderung
       5. 5. Offene Gesellschafterdarlehen als Insolvenzgrund
       6. 6. Befriedigungsaussichten
    2. II. Abgrenzung der Befugnisse im eröffneten Verfahren
       1. 1. Umfang des Insolvenzbeschlags
       2. 2. Grundsätze ordnungsgemäßer Verwaltung
       3. 3. Befugnisse des Verwalters
       4. 4. Organisationsverfassung der Gesellschaft
    3. III. Auskunftspflichten der Geschäftsleiter
       1. 1. Grundsatz
       2. 2. Umfang der Auskunftspflicht
    4. IV. Haftung
       1. 1. Haftungsbereiche
       2. 2. Geschützter Personenkreis
       3. 3. Haftungsmaßstab
       4. 4. Zurechnung von Pflichtverletzungen des Verwalters zum Nachteil der Masse
    5. V. Insolvenz und Bestand der Gesellschaft
       1. 1. Auflösung der Gesellschaft
       2. 2. Liquidation der Gesellschaft
       3. 3. Löschung der Gesellschaft
       4. 4. Fortsetzung der aufgelösten Gesellschaft
17. Kapitel 11 Auflösung und Beendigung der GmbH
    1. I. Auflösung, Liquidation und Beendigung der Gesellschaft
       1. 1. Beendigung einer GmbH in drei Phasen
       2. 2. Zusammenfallen von Auflösung und Beendigung
    2. II. Auflösungsgründe
       1. 1. Befristung
       2. 2. Auflösungsbeschluss
       3. 3. Auflösung kraft Hoheitsakts
       4. 4. Insolvenzeröffnung
       5. 5. Ablehnung der Insolvenzeröffnung
       6. 6. Registergerichtliche Verfügung
       7. 7. Gesellschaftsvertragliche Auflösungsgründe
    3. III. Fortsetzung einer aufgelösten GmbH
       1. 1. Fortsetzungsbeschluss
       2. 2. Keine Vollbeendigung
       3. 3. Beseitigung des Auflösungsgrundes
    4. IV. Liquidation
       1. 1. Bestellung und Anstellung des Liquidators
       2. 2. Vertretungsmacht der Liquidatoren
       3. 3. Aufgaben der Liquidatoren im Innenverhältnis
    5. V. Vollbeendigung
18. Literaturverzeichnis
19. Sachregister
    1. Sachregister A
    2. Sachregister B
    3. Sachregister C
    4. Sachregister D
    5. Sachregister E
    6. Sachregister F
    7. Sachregister G
    8. Sachregister H
    9. Sachregister I
    10. Sachregister K
    11. Sachregister L
    12. Sachregister M
    13. Sachregister N
    14. Sachregister O
    15. Sachregister P
    16. Sachregister Q
    17. Sachregister R
    18. Sachregister S
    19. Sachregister T
    20. Sachregister U
    21. Sachregister V
    22. Sachregister W
    23. Sachregister Z