R&W Abo Buch Datenbank Veranstaltungen Betriebs-Berater
Logo ruw-online
Logo ruw-online
Suchmodus: genau  
 
 
Der Unternehmenskaufvertrag (2022), S. VII 
Inhaltsverzeichnis 
Christoph Louven, 

VII Inhaltsverzeichnis

  1. Vorwort
  2. 1. Einführung und Überblick über die wesentlichen Inhalte, Ablauf eines typischen M&A-Verkaufsprozesses
    1. 1.1 Einführung
    2. 1.2 Der wesentliche Inhalt eines Unternehmenskaufvertrags (Überblick)
    3. 1.3 Hinweise für die Vertragsgestaltung
    4. 1.4 Anglo-amerikanische Vertragstechnik und Konzepte; Englisch als Vertragssprache
  3. 2. Wesentliche Beteiligte
  4. 3. Die wesentlichen Projektschritte auf dem Weg zum Unternehmenskaufvertrag
    1. 3.1 Überblick
    2. 3.2 Planungsphase
    3. 3.3 Teaser/Bieterverfahren
    4. 3.4 Abschluss Vertraulichkeitsvereinbarungen/NDAs
    5. 3.5 Informationsmemorandum
    6. 3.6 Verfahrensbrief (Process Letter)
    7. 3.7 Due Diligence
      1. 3.7.1 Ablauf
      2. 3.7.2 Due Diligence-Bericht
      3. 3.7.3 Reliance-/Non-Reliance-Letter
        1. (a) Non-Reliance-Letter (Überblick)
        2. (b) Reliance-Letter
      4. 3.7.4 Grenzen und Anforderungen aus vertraglichen oder gesetzlichen Verpflichtungen zu Vertraulichkeit und Offenlegungs- oder Weitergabeverboten im Rahmen der Due Diligence
        1. (a) Pflicht zur Vertraulichkeit aufgrund von Vertraulichkeitsvereinbarungen
        2. (b) Branchenabhängige gesetzliche Vertraulichkeitsverpflichtungen
        3. (c) Datenschutzrechtliche Pflichten372
        4. (d) Kartellrechtliche Verpflichtungen
        5. (e) Kapitalmarktrechtliche Grenzen
      5. 3.7.5 Vorvertraglicher Auskunftsprozess, begleitende Expertengespräche, Managementpräsentationen und Standortbesichtigungen
      6. 3.7.6 Vendor’s Due Diligence
      7. 3.7.7 Erfüllung von Aufklärungspflichten durch Ermöglichen einer Käufer-Due Diligence?
      8. 3.7.8 Gegenstand
      9. 3.7.9 Exkurs: Compliance Due Diligence
    8. 3.8 Exklusivitätsvereinbarung
    9. 3.9 Sonstige Vorfeldvereinbarungen
  5. 4. Das gesetzliche Haftungsregime beim Unternehmenskauf
    1. 4.1 Vorvertragliche Haftung nach dem Gesetz
      1. 4.1.1 Haftung bei Scheitern von Vertragsverhandlungen
      2. 4.1.2 Haftung wegen fehlerhafter Aufklärung oder wegen Falschangaben
        1. (a) Überblick
        2. (b) Falschangaben
        3. (c) Verletzung von Aufklärungspflichten
        4. (d) Aufklärung durch Verschaffung der Gelegenheit zur Due Diligence?
        5. (e) Wissens- und Verhaltenszurechnung
          1. (i) Wissenszurechnung
          2. (ii) Verhaltenszurechnung
        6. (f) Vertragsklauseln zur Zurechnung
        7. (g) Praxistipps
    2. 4.2 Das gesetzliche Gewährleistungsregime – Überblick
    3. 4.3 Nichtigkeit von Unternehmenskaufverträgen
    4. 4.4 AGB-Kontrolle bei Unternehmenskaufverträgen?
      1. 4.4.1 Kein Ausschluss durch § 310 Abs. 4 Satz 1 BGB
      2. 4.4.2 Vorliegen von AGB
      3. 4.4.3 Für eine Vielzahl von Verträgen vorformulierte Vertragsbedingungen
      4. 4.4.4 Stellen
      5. 4.4.5 Kein Aushandeln
      6. 4.4.6 Umfang der Inhaltskontrolle
  6. 5. Der Unternehmenskaufvertrag – Das typische vertragliche Regime
    1. 5.1 Vertragsparteien; Bestimmung und Übertragung des Kaufgegenstands
      1. 5.1.1 Die Parteien des Unternehmenskaufvertrags
      2. 5.1.2 Kaufgegenstand
        1. (a) Share Deal
          1. (i) Bestimmung der Anteile
          2. (ii) Regelung des Stichtags zur Gewinnabgrenzung
          3. (iii) Abgrenzungsprobleme bei Ergebnisabführungsverträgen
            1. (1) Typische Fragen im Kontext einer M&A-Transaktion
            2. (2) Die Beendigung von Ergebnisabführungsverträgen im Kontext einer M&A-Transaktion
          4. (iv) Einseitige Beendigung durch Kündigung
          5. (v) Einvernehmliche Aufhebung des Ergebnisabführungsvertrags
            1. (1) Die Folgen der Beendigung
            2. (2) Gestaltungspraxis im Hinblick auf die Folgen der Beendigung
            3. (3) Freistellung für bestimmte Ausgleichsansprüche
            4. (4) Freistellung im Hinblick auf § 303 AktG
          6. (vi) Ablösung von Gesellschafterdarlehen und Beendigung eines Cash Pools
        2. (b) Asset Deal
          1. (i) Kaufgegenstand, Übertragung
            1. (1) Kaufgegenstand
            2. (2) Übertragung
          2. (ii) Asset Deal und Datenschutz
          3. (iii) Betriebsübergang nach § 613a BGB
          4. (iv) Arbeitsverhältnis
          5. (v) Verpflichtungen und Verbindlichkeiten aus der betrieblichen Altersversorgung
          6. (vi) Leistungen der Konzernmutter
          7. (vii) Kündigungssperrklauseln
          8. (viii) Freistellung
          9. (ix) Unterrichtung nach § 613a BGB Abs. 5 BGB
          10. (x) Betriebsänderungen
          11. (xi) Wirtschaftsausschuss
          12. (xii) Beschäftigtendaten und Datenschutz
          13. (xiii) Haftung des Erwerbers nach § 25 HGB
          14. (xiv) Haftung des Erwerbers nach § 75 AO
      3. 5.1.3 Die Übertragung des Kaufgegenstands – Einzelheiten zur Übertragung von Anteilen
        1. (a) GmbH
          1. (i) Beurkundung
            1. (1) Umfang der Beurkundungspflicht
            2. (2) Das Beurkundungsverfahren
            3. (3) Vertragsänderungen, Öffnungsklauseln
            4. (4) Vollmachten, Vertretungsnachweise und Genehmigungen
            5. (5) Auslandsbeurkundungen
            6. (6) Beurkundungspflicht im Hinblick auf Geschäftsanteile ausländischer Gesellschaften
            7. (7) Kosten
          2. (ii) Bestimmtheit des Geschäftsanteils
          3. (iii) Eintragung in die Gesellschafterliste
          4. (iv) Vinkulierung
          5. (v) Gutgläubiger Erwerb von GmbH-Geschäftsanteilen
        2. (b) GmbH & Co. KG
        3. (c) Aktiengesellschaft
    2. 5.2 Vollzugsvoraussetzungen (Closing Conditions)
      1. 5.2.1 Rechtliche Mechanik
      2. 5.2.2 Typische Vollzugsvoraussetzungen
        1. (a) Kaufpreis
        2. (b) Fusionskontrollrecht1258
          1. (i) Europäische Kommission – FKVO
          2. (ii) Bundeskartellamt – GWB
          3. (iii) Drittstaaten
          4. (iv) Auflagen, Bedingungen
        3. (c) Gremienvorbehalt
        4. (d) Finanzierungvorbehalte
        5. (e) MAC-/MAE-Klauseln
        6. (f) KWG/VAG
        7. (g) Außenwirtschaftsgesetz/Außenwirtschaftsverordnung1320
        8. (h) Verletzung von Garantien/Covenants vor dem Closing (Pre-Closing Covenants)
          1. (i) Sonstige Vollzugsvoraussetzungen
        9. (j) Verzichtsmöglichkeiten
        10. (k) Verpflichtung zur Herbeiführung der Vollzugsvoraussetzungen
        11. (l) Drop Dead versus beiderseitiges Rücktrittsrecht
    3. 5.3 Vereinbarung des Kaufpreises
      1. 5.3.1 Überblick
      2. 5.3.2 Kaufpreis und objektiver Unternehmenswert
      3. 5.3.3 Bewertungsmethoden
      4. 5.3.4 Exkurs: Gesellschaftsrechtliche Anforderungen an die Kaufpreisermittlung
      5. 5.3.5 Festkaufpreis vs. Kaufpreisanpassung zu einem Stichtag
      6. 5.3.6 Earn-Out
      7. 5.3.7 Leistungsaustausch Zug-um-Zug, Umsatzsteuer, Zinsen und Aufrechnung/Zurückbehaltungsrechte
        1. (a) Leistungsaustausch Zug-um-Zug
        2. (b) Umsatzsteuer
        3. (c) Zinsen
        4. (d) Aufrechnung, Zurückbehaltungsrecht
    4. 5.4 Geschäftstätigkeit und Maßnahmen bis zum Vollzug (Pre-Closing-Covenants)
    5. 5.5 Vollzug/Maßnahmen am Vollzugstag/Vollzugshandlungen
    6. 5.6 Verkäufergarantien
      1. 5.6.1 Verhältnis von Due Diligence, Kaufpreis, Freistellungen und Garantien
      2. 5.6.2 Qualität von Garantien
      3. 5.6.3 Gegenstand der Garantien
      4. 5.6.4 Stichwortartiger Garantiekatalog und weitere ausgewählte Garantien
      5. 5.6.5 Wesentlichkeitsschwellen
      6. 5.6.6 Signing oder Closing als Bezugspunkt für Garantien
      7. 5.6.7 Anlagen bzw. Disclosures zu den Garantien
      8. 5.6.8 Objektive oder subjektive Garantie
      9. 5.6.9 (Bedingt) vorsätzlich falsch abgegebene Garantien
      10. 5.6.10 „Bestes Wissen“ des Verkäufers
    7. 5.7 Garantien des Käufers
    8. 5.8 Rechtsfolgen, Haftungsregime
      1. 5.8.1 Gesetzliches „Auffangregime“ für die Rechtsfolgen
      2. 5.8.2 Verhältnis von Naturalrestitution zu Geldersatz
      3. 5.8.3 Nachteile des Käufers oder auch der Zielgesellschaft?
      4. 5.8.4 Minderung des Unternehmenswerts
      5. 5.8.5 Schadensminderungsobliegenheiten des Käufers
      6. 5.8.6 Vorteilsanrechnung/keine doppelte Berücksichtigung von Garantieverletzungen
      7. 5.8.7 Minderheitsbeteiligungen
      8. 5.8.8 Rechtsänderungen
      9. 5.8.9 Umfang des zu ersetzenden Schadens
      10. 5.8.10 De-minimis-Betrag, Gesamtfreigrenze/-betrag und Haftungshöchstgrenze
      11. 5.8.11 Verjährung
      12. 5.8.12 Haftungsausschluss bei Kenntnis des Käufers
      13. 5.8.13 Ausschluss weitergehender Haftung
      14. 5.8.14 Rechtliche Auseinandersetzungen des Käufers oder der Zielgesellschaft mit Dritten
      15. 5.8.15 Verhältnis von Garantien untereinander sowie Garantien und Freistellungen
      16. 5.8.16 Exkurs: Die Warranty-and-Indemnity-Versicherung
        1. (a) Grundlagen
        2. (b) Verfahren bis zum Abschluss der Versicherung
        3. (c) Zum Inhalt und Umfang der Versicherung
        4. (d) Ergänzende Versicherungen für spezielle Risiken
        5. (e) Formerfordernisse; Gerichtsstand
    9. 5.9 Freistellungen (Indemnities)
      1. 5.9.1 Freistellung für „Sonderrisiken“
      2. 5.9.2 Steuerfreistellung
      3. 5.9.3 Umweltfreistellung2151
    10. 5.10 Befreiung von Sicherheiten
    11. 5.11 Sicherheiten
    12. 5.12 Nachlaufende Verpflichtungen/Post-Closing Covenants
      1. 5.12.1 Überblick
      2. 5.12.2 Wettbewerbsverbot
      3. 5.12.3 Abwerbeverbote, Geheimhaltungsverpflichtungen und Verpflichtung zur Umstellung des Marktauftritts
        1. (a) Abwerbeverbot
        2. (b) Geheimhaltungsverpflichtungen
        3. (c) Verpflichtung zum Rebranding
    13. 5.13 Rechtswahlklausel, Gerichtsstandsklausel, Schiedsklausel; Zustellungsvollmacht
      1. (a) Rechtswahlklausel
      2. (b) Gerichtsstandsklausel
      3. (c) Schiedsklausel2308
        1. (i) Vor- und Nachteile eines Schiedsgerichts
        2. (ii) Vereinbarung der Schiedsklausel
        3. (iii) Mehrere Parteien; Streitverkündung
      4. (d) Zustellungsvollmacht
    14. 5.14 Verschiedenes
      1. 5.14.1 Salvatorische Klausel
      2. 5.14.2 Vollständiger Vertrag
    15. 5.15 Folgepflichten nach Vollzug; Vertragsmanagement und Vertragscontrolling
  7. Anhang: Vertragsmuster Unternehmenskaufvertrag
    1. Definitionen
    2. Anlagenverzeichnis
    3. Einführung
    4. Geschäftsanteilskaufvertrag
    5. Präambel und Beschreibung der gesellschaftsrechtlichen Verhältnisse27
      1. 1. Kauf und Verkauf der Geschäftsanteile; Gewinnberechtigung
      2. 2. Übertragung der Geschäftsanteile
      3. 3. Ergebnisabführungsvertrag
      4. 4. Vollzug; Vollzugstag; Vollzugsvoraussetzungen
      5. 5. Kaufpreis
      6. 6. Stichtagsabschluss
      7. 7. Geschäftstätigkeit und Maßnahmen bis zum Vollzugstag; Besondere Vereinbarungen
      8. 8. Maßnahmen am Vollzugstag
      9. 9. Garantien der Verkäuferin; Bestes Wissen der Verkäuferin
      10. 10. Rechtsfolgen; Haftung der Verkäuferin
      11. 11. Steuern
      12. 12. Umwelt
      13. 13. Spezielle Freistellungen
      14. 14. Wettbewerbsverbot; Abwerbeverbot
      15. 15. Verschiedenes; Garantie der Garantiegeberin
  8. Literaturverzeichnis
  9. Sachverzeichnis
  10. Download des Vertragsmusters
 
stats