Ziffer 4 Vorstand

Deutscher Corporate Governance Kodex (2016), Rn. 1—295

Ziffer 4 Vorstand

Fuhrmann, Lambertus; Linnerz, Markus; Pohlmann, Andreas

4.1	Aufgaben und Zuständigkeiten
4.1.1	Der Vorstand leitet das Unternehmen in eigener Verantwortung im Unternehmensinteresse, also unter Berücksichtigung der Belange der Aktionäre, seiner Arbeitnehmer und der sonstigen dem Unternehmen verbundenen Gruppen (Stakeholder) mit dem Ziel nachhaltiger Wertschöpfung.
4.1.2	Der Vorstand entwickelt die strategische Ausrichtung des Unternehmens, stimmt sie mit dem Aufsichtsrat ab und sorgt für ihre Umsetzung.
4.1.3	Der Vorstand hat für die Einhaltung der gesetzlichen Bestimmungen und der unternehmensinternen Richtlinien zu sorgen und wirkt auf deren Beachtung durch die Konzernunternehmen hin (Compliance).
4.1.4	Der Vorstand sorgt für ein angemessenes Risikomanagement und Risikocontrolling im Unternehmen.
4.1.5	Der Vorstand soll bei der Besetzung von Führungsfunktionen im Unternehmen auf Vielfalt (Diversity) achten und dabei insbesondere eine angemessene Berücksichtigung von Frauen anstreben. Für den Frauenanteil in den beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands legt der Vorstand Zielgrößen fest. 1
4.2	Zusammensetzung und Vergütung
4.2.1	Der Vorstand soll aus mehreren Personen bestehen und einen Vorsitzenden oder Sprecher haben. Eine Geschäftsordnung soll die Arbeit des Vorstands, insbesondere die Ressortzuständigkeiten einzelner Vorstandsmitglieder, die dem Gesamtvorstand vorbehaltenen Angelegenheiten sowie die erforderliche Beschlussmehrheit bei Vorstandsbeschlüssen (Einstimmigkeit oder Mehrheitsbeschluss) regeln.
4.2.2	Das Aufsichtsratsplenum setzt die jeweilige Gesamtvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder fest. Besteht ein Ausschuss, der die 224 Vorstandsverträge behandelt, unterbreitet er dem Aufsichtsratsplenum seine Vorschläge. Das Aufsichtsratsplenum beschließt das Vergütungssystem für den Vorstand und überprüft es regelmäßig.
	Die Gesamtvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder wird vom Aufsichtsratsplenum unter Einbeziehung von etwaigen Konzernbezügen auf der Grundlage einer Leistungsbeurteilung festgelegt. Kriterien für die Angemessenheit der Vergütung bilden sowohl die Aufgaben des einzelnen Vorstandsmitglieds, seine persönliche Leistung, die wirtschaftliche Lage, der Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens als auch die Üblichkeit der Vergütung unter Berücksichtigung des Vergleichsumfelds und der Vergütungsstruktur, die ansonsten in der Gesellschaft gilt. Hierbei soll der Aufsichtsrat das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt auch in der zeitlichen Entwicklung berücksichtigen, wobei der Aufsichtsrat für den Vergleich festlegt, wie der obere Führungskreis und die relevante Belegschaft abzugrenzen sind.
	Zieht der Aufsichtsrat zur Beurteilung der Angemessenheit der Vergütung einen externen Vergütungsexperten hinzu, soll er auf dessen Unabhängigkeit vom Vorstand bzw. vom Unternehmen achten.
4.2.3	Die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder umfasst die monetären Vergütungsteile, die Versorgungszusagen, die sonstigen Zusagen, insbesondere für den Fall der Beendigung der Tätigkeit, Nebenleistungen jeder Art und Leistungen von Dritten, die im Hinblick auf die Vorstandstätigkeit zugesagt oder im Geschäftsjahr gewährt wurden.
	Die Vergütungsstruktur ist auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung auszurichten. Die monetären Vergütungsteile sollen fixe und variable Bestandteile umfassen. Der Aufsichtsrat hat dafür zu sorgen, dass variable Vergütungsteile grundsätzlich eine mehrjährige Bemessungsgrundlage haben. Sowohl positiven als auch negativen Entwicklungen soll bei der Ausgestaltung der variablen Vergütungsteile Rechnung getragen werden. Sämtliche Vergütungsteile müssen für sich und insgesamt angemessen sein und dürfen insbesondere nicht zum Eingehen unangemessener Risiken verleiten. Die Vergütung soll insgesamt und hinsichtlich ihrer variablen Vergütungsteile betragsmäßige Höchstgrenzen aufweisen. Die variablen Vergütungsteile sollen auf anspruchsvolle, relevante Vergleichsparameter bezogen sein. Eine nachträgliche Änderung der Erfolgsziele oder der Vergleichsparameter soll ausgeschlossen sein.
	Bei Versorgungszusagen soll der Aufsichtsrat das jeweils angestrebte Versorgungsniveau – auch nach der Dauer der Vorstands 225 zugehörigkeit – festlegen und den daraus abgeleiteten jährlichen sowie den langfristigen Aufwand für das Unternehmen berücksichtigen.
	Bei Abschluss von Vorstandsverträgen soll darauf geachtet werden, dass Zahlungen an ein Vorstandsmitglied bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit einschließlich Nebenleistungen den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten (AbfindungsCap) und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrages vergüten. Wird der Anstellungsvertrag aus einem von dem Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grund beendet, erfolgen keine Zahlungen an das Vorstandsmitglied. Für die Berechnung des Abfindungs-Caps soll auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres und gegebenenfalls auch auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abgestellt werden.
	Eine Zusage für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit infolge eines Kontrollwechsels (Change of Control) soll 150% des Abfindungs-Caps nicht übersteigen.
	Der Vorsitzende des Aufsichtsrats soll die Hauptversammlung einmalig über die Grundzüge des Vergütungssystems und sodann über deren Veränderung informieren.
4.2.4	Die Gesamtvergütung eines jeden Vorstandsmitglieds wird, aufgeteilt nach fixen und variablen Vergütungsteilen, unter Namensnennung offengelegt. Gleiches gilt für Zusagen auf Leistungen, die einem Vorstandsmitglied für den Fall der vorzeitigen oder regulären Beendigung der Tätigkeit als Vorstandsmitglied gewährt oder die während des Geschäftsjahres geändert worden sind. Die Offenlegung unterbleibt, wenn die Hauptversammlung dies mit Dreiviertelmehrheit anderweitig beschlossen hat.
4.2.5	Die Offenlegung erfolgt im Anhang oder im Lagebericht. In einem Vergütungsbericht als Teil des Lageberichtes werden die Grundzüge des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder dargestellt. Die Darstellung soll in allgemein verständlicher Form erfolgen.
	Der Vergütungsbericht soll auch Angaben zur Art der von der Gesellschaft erbrachten Nebenleistungen enthalten.
	Ferner sollen im Vergütungsbericht für die Geschäftsjahre, die nach dem 31. Dezember 2013 beginnen, für jedes Vorstandsmitglied dargestellt werden:
	die für das Berichtsjahr gewährten Zuwendungen einschließlich der Nebenleistungen, bei variablen Vergütungsteilen ergänzt um die erreichbare Maximal- und Minimalvergütung, 226 der Zufluss für das Berichtsjahr aus Fixvergütung, kurzfristiger variabler Vergütung und langfristiger variabler Vergütung mit Differenzierung nach den jeweiligen Bezugsjahren„ bei der Altersversorgung und sonstigen Versorgungsleistungen der Versorgungsaufwand im bzw. für das Berichtsjahr.
	Für diese Informationen sollen die als Anlage beigefügten Mustertabellen verwandt werden.,
4.3	Interessenkonflikte,
4.3.1	Vorstandsmitglieder sind dem Unternehmensinteresse verpflichtet. Sie dürfen bei ihren Entscheidungen keine persönlichen Interessen verfolgen, unterliegen während ihrer Tätigkeit für das Unternehmen einem umfassenden Wettbewerbsverbot und dürfen Geschäftschancen, die dem Unternehmen zustehen, nicht für sich nutzen.,
4.3.2	Vorstandsmitglieder und Mitarbeiter dürfen im Zusammenhang mit ihrer Tätigkeit weder für sich noch für andere Personen von Dritten ungerechtfertigte Vorteile fordern oder annehmen oder Dritten ungerechtfertigte Vorteile gewähren.,
4.3.3	Jedes Vorstandsmitglied soll Interessenkonflikte dem Aufsichtsrat gegenüber unverzüglich offenlegen und die anderen Vorstandsmitglieder hierüber informieren. Alle Geschäfte zwischen dem Unternehmen einerseits und den Vorstandsmitgliedern sowie ihnen nahe stehenden Personen oder ihnen persönlich nahe stehenden Unternehmungen andererseits haben branchenüblichen Standards zu entsprechen. Bei Geschäften mit Vorstandsmitgliedern vertritt der Aufsichtsrat die Gesellschaft. Wesentliche Geschäfte mit einem Vorstandsmitglied nahe stehenden Personen oder Unternehmungen sollen nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats vorgenommen werden.,
4.3.4	Vorstandsmitglieder sollen Nebentätigkeiten, insbesondere Aufsichtsratsmandate außerhalb des Unternehmens, nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats übernehmen.,

Schrifttum: Bachmann/Prüfer, Korruptionsprävention und Corporate Governance, ZRP 2005, 109; Bauer/Arnold, Sind Abfindungs-Caps in Vorstandsvergütungen wirklich zu empfehlen? – Zur Überarbeitung des Deutschen Corporate Governance Kodex, BB 2008, 1692; Bauer/von Medem, Rechtliche und tatsächliche Hinweise zu Wettbewerbsverboten mit Vorständen und Geschäftsführern, GWR 2011, 435; Baums, Die Unabhängigkeit des Vergütungsberaters, AG 2010, 53; Baums, Risiko und Risikosteuerung im Aktienrecht, ZGR 2011, 218–274; Baums, Zur Offenlegung von Vorstandsvergütungen, ZHR 169 (2005), 299; Binz/Sorg, Erfolgsabhängige Vergütungen von Vorstandsmitgliedern einer Aktiengesellschaft auf dem Prüfstand, BB 2002, 1273; Blasche, Die Anwendung der Business Judgment Rule bei Kollegialentscheidungen und Vorliegen eines Interessenkonfliktes bei einem der Vorstandsmitglieder, AG 2010, 692; Blasche, Die Mindestanforderungen an ein Risikofrüherkennungs- und Überwachungssystem nach § 91 Abs. 2 AktG, CCZ 2009, 227 62–67; Böttcher, Compliance: Der IDW PS 980 – keine Lösung für die (Haftungs-)Fälle!, NZG 2011, 1054; Bosse, Das Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG) – Überblick und Handlungsbedarf, BB 2009, 1650; Bröcher, Zum Wettbewerbsverbot für Vorstandsmitglieder, EWiR 1999, 819; Bürkle, Corporate Compliance als Standard guter Unternehmensführung des Deutschen Corporate Governance Kodex, BB 2007, 1797; Bunz, Die Business Judgment Rule bei Interessenskonflikten im Kollegialorgan, NZG 2011, 1294; Bussmann/Matschke, Die Zukunft der unternehmerischen Haftung bei Compliance-Verstößen, CCZ 2009, 132; Cahn, Vorstandsvergütung als Gegenstand rechtlicher Regelung, FS Hopt (2010), S. 431; Deilmann/Albrecht, Corporate Governance und Diversity – was empfiehlt der neue Kodex? AG 2010, 727-734; Dieckmann/Fleischmann, Umgang mit Interessenkonflikten im Aufsichtsrat und Vorstand der Aktiengesellschaft, AG 2013, 141; Fleischer, Das Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG), NZG 2009, 801; Fleischer, Gelöste und ungelöste Probleme der gesellschaftsrechtlichen Geschäftschancenlehre, NZG 2003, 985; Fleischer, Wettbewerbs- und Betätigungsverbote für Vorstandsmitglieder im Aktienrecht, AG 2005, 336; Fleischer, Kartellrechtsverstöße und Vorstandsrecht, BB 2008, 1070; Fleischer, Unternehmensspenden und Leistungsermessen des Vorstandes im Aktienrecht, AG 2001, 171; Fleischer, Vorstandsverantwortlichkeit und Fehlverhalten von Unternehmensangehörigen – von der Einzelüberwachung zur Errichtung einer Compliance-Organisation, AG 2003, 291; Fleischer, Wettbewerbsund Betätigungsverbote für Vorstandsmitglieder im Aktienrecht, AG 2005, 336; Fleischer, Zum Grundsatz der Gesamtverantwortung im Aktienrecht, NZG 2003, 449; Fleischer, Zur Verantwortlichkeit einzelner Vorstandsmitglieder bei Kollegialentscheidungen im Aktienrecht, BB 2004, 2645; Görtz, Prüfung von Compliance-Management-Systemen – Anwendung und Erfahrungen mit IDW PS 980, BB 2012, 178; Goette, Organisationspflichten in Kapitalgesellschaften zwischen Rechtspflicht und Opportunität, ZHR Bd. 175, 388; Hauschka, Compliance am Beispiel der Korruptionsbekämpfung, ZIP 2004, 877; Henze, Leistungsverantwortung des Vorstandes – Überwachungspflicht des Aufsichtsrats, BB 2000, 209; Hoffmann-Becking, Rechtliche Anmerkungen zur Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung, ZHR 1369 (2005), 155; Hoffmann-Becking, Vorstands-Doppelmandate im Konzern, ZHR 150 (1986), 570; Hohenstatt/Wagner, Zur Transparenz der Vorstandsvergütung – 10 Fragen aus der Unternehmenspraxis, ZIP 2008, 945; Hommelhoff/Mattheus, Risikomanagement im Entwurf des BilMoG als Funktionselement der Corporate Governance, BB 2007, 2787–2791; IDW-Prüfungsstandard: Grundsätze ordnungsgemäßer Prüfung von Compliance Management Systemen v. 11.3.2011, WPg Supplement 2/2011; Ihrig/Schäfer, Rechte und Pflichten des Vorstandes, 2014; Kalb/Fröhlich, Die Drittvergütung von Vorständen, NZG 2014, 167; Kallmeyer, Pflichten des Vorstands der Aktiengesellschaft zur Unternehmensplanung, ZGR 1993, 104; Kelte, Die Geschäftsordnung von Vorstand und Aufsichtsrat, AG 2009, R 374; Kessler, Die Leitungsmacht des Vorstandes einer AG, AG 1995, 61; Korkmaz, Konzernweite nachvertragliche Wettbewerbsverbote für Vorstandsmitglieder, NJOZ 2014, 401; Kort, Risikomanagement nach dem Bilanzrechtsmodernisierungsgesetz, ZGR 2010, 440–471; Kort, Interessenkonflikte bei Organmitgliedern der AG, ZIP 2008, 717; Kort, Verhaltensstandardisierung durch Corporate Compliance, NZG 2008, 81; Kuhner, Unternehmensinteresse vs. Shareholder Value als Leitmaxime kapitalmarktorientierter Aktengesellschaften, ZGR 2004, 244; Langenbucher, Wettbewerbsverbote, Unabhängigkeit und die Stellung des Aufsichtsratsmitglieds, ZGR 2007, 571; Leuering/Rubner, Doppelmandate von Vorstandsmitgliedern und Geschäftsführern, NJWSpezial 2008, 495; Leuering/Simon, Offene Fragen zur Offenlegung der Vorstandsvergütung, NZG 2005, 945; Löhner/Kocher, Erhöhte Diversity-Anforderungen des Corporate Governance Kodex 2010, CCZ 2010, 183; Lutter, Aktienrechtliche Aspekte der angemessenen 228 Vorstandsvergütung, ZIP 2006, 733; Lutter, Die Business Judgment Rule und ihre praktische Anwendung, ZIP 2007, 841; Lutter, Verhaltenspflichten von Organmitgliedern bei Interessenkonflikten, FS Priester 2007, S. 417; Lutter, Das Abfindungs-Cap in Ziff. 4.2.3 Abs. 3 und 4 des Deutschen Corporate Governance-Kodex, BB 2009, 1874; Lutter, Unternehmensplanung und Aufsichtsrat, AG 1991, 249; Martinek, Wettbewerbliche Interessenkonflikte von AG-Aufsichtsräten im Lichte der Corporate-Governance Diskussion, WRP 2008, 51; Otto, Obergrenzen bei Vorstandsvergütungen?, AG 2012, R 155; Pauli/ Albrecht, Die Erfüllung gesetzlicher Risikomanagement-Anforderungen mit Hilfe von Risikomanagement-Informationssystemen, CCZ 2014, 17–23; Pietzke, Die Verantwortung für Risikomanagement und Compliance im mehrköpfigen Vorstand, CCZ 2010, 45–53; Preußner, Deutscher Corporate Governance Kodex und Risikomanagement, NZG 2004, 303–307; Radewald/Unger, Kommunikation und Krisenmanagement im Gefüge der Corporate-Compliance-Organisation, BB 2007, 1629; Röttgen/Kluge, Nachhaltigkeit bei Vorstandsvergütungen, NJW 2013, 900; Rübenstahl, Zur „regelmäßigen“ Garantenstellung des Compliance Officers, NZG 2009, 1341; Unmuß/Unger, Corporate Compliance Checklisten, 2. 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NZG 2014, 48; Sünner, Der Ausweis betragsmäßiger Höchstgrenzen der Vorstandsvergütung nach Ziff. 4.2.3 Abs. 2 Satz 6 DCGK, AG 2014, 115; Sünner, Genügt der Deutsche Corporate Governance seinen Ansprüchen?, AG 2012, 265; Theisen/Probst, Vergütungsfragen im und für den Aufsichtsrat, DB 2012, 1553; Thüsing, Das Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung, AG 2009, 517; Thüsing/Forst, Nachhaltigkeit als Zielvorgabe für die Vorstandsvergütung, GWR 2010, 515; Turiaux/Knigge, Vorstandshaftung ohne Grenzen? – Rechtssichere Vorstands- und Unternehmensorganisation als Instrument der Risikominimierung, DB 2004, 2199; van Kann/Keiluweit, Das neue Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung – Wichtige Reform oder viel Lärm um nichts?, DStR 2009, 1587; Verse, Regulierung der Vorstandsvergütung – mehr Macht für die Aktionäre, NZG 2013, 921; von Werder/Bartz, Corporate Governance Report 2014: Erklärte Akzeptanz des Kodex und tatsächliche Anwendung bei Vorstandsvergütung und Unabhängigkeit des Aufsichtsrats, DB 2014, 905; von Werder/Talanlicar, Kodex Report 2010: Die Akzeptanz der Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex, DB 2010, 853; Wagner, Nachhaltige Unternehmensentwicklung als Ziel der Vorstandsvergütung, AG 2010, 774; Wandt, Die Auswirkungen des Vorstandsvergütungs-Offenlegungsgesetzes auf das Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 Satz 1 AktG, DStR 2006, 1460; Warneke, Die Garantenstellung von Compliance-Beauftragten, NStZ 2010, 312; Weber-Rey, Änderungen des Deutschen Corporate Governance-Kodex 2009, WM 2009, 2255; Weber-Rey/Handt, 229 Vielfalt/Diversity im Kodex – Selbstverpflichtung, Bemühungspflicht und Transparenz, NZG 2011, 1–5; Wettich, Aktuelle Entwicklungen und Trends in der Hauptversammlungspraxis 2014 und Ausblick 2015, AG 2014, 534; Wicke, Der CEO im Spannungsverhältnis zum Kollegialprinzip – Gestaltungsüberlegungen zur Leitungsstruktur der AG, NJW 2007, 3755; Wilsing/von der Linden, Vorstandsvergütung und ihre Transparenz – Gedanken zur Kodexnorm 2013, DStR 2013, 1291; Winter, Die Verantwortlichkeit des Vorstandes für „Corporate Compliance“, FS Hütter, 2010, S. 1103; Zimmermann, Die zivil- und strafrechtliche Verantwortlichkeit des Compliance Officers, BB 2011, 634.

Übersicht

I. Vorbemerkung

1. Systematik der Bestimmung

2. Entstehungsgeschichte

II. Normative Grundlagen von Ziffer 4

1. Aktienrechtliche Bestimmungen zum Vorstand

2. Geschäftsführung und Vertretung

3. Organstellung und Anstellung.

a) Organstellung

b) Anstellung

4. Rechte und Pflichten des Vorstandsmitgliedes

III. Aktuelle Bestrebungen

IV. Tatbestandsmerkmale im Einzelnen

1. Aufgaben und Zuständigkeiten (Ziffer 4.1)

a) Leitung im Unternehmensinteresse (Ziffer 4.1.1)

b) Strategische Ausrichtung des Unternehmens (Ziffer 4.1.2)

c) Compliance-Verantwortung (Ziffer 4.1.3)

d) Angemessenes Risikomanagement und Risikocontrolling (Ziffer 4.1.4)

e) Diversityverpflichtung (Ziffer 4.1.5)

2. Zusammensetzung und Vergütung (Ziffer 4.2)

a) Zusammensetzung und Geschäftsordnung des Vorstands (Ziffer 4.2.1)

b) Vergütung (Ziffer 4.2.2)

c) Gesamtvergütung (Ziffer 4.2.3)

d) Offenlegung der Vergütung (Ziffer 4.2.4)

e) Vergütungsbericht (Ziffer 4.2.5)

3. Interessenkonflikte (Ziffer 4.3)

a) Umfassendes Wettbewerbsverbot (Ziffer 4.3.1)

b) Verpflichtung auf das Unternehmensinteresse

c) Korruptionsprävention (Ziffer 4.3.2)

d) Interessenkonflikte (Ziffer 4.3.3)

e) Übernahme von Nebentätigkeiten (Ziffer 4.3.4)

Die Festlegung hat erstmals bis spätestens 30. September 2015 zu erfolgen; die erstmals festzulegenden Fristen zur Erreichung der Zielgrößen dürfen nicht länger als bis zum 30. Juni 2017 dauern (§ 25 Absatz 1 des Einführungsgesetzes zum Aktiengesetz in der Fassung des Gesetzes für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen in der Privatwirtschaft und im öffentlichen Dienst vom 24. April 2015, BGBl. I S. 642, 656).

223 Ziffer 4 Vorstand

223 Ziffer 4
Vorstand