DCGK: Reform abgeschlossen und Generationenwechsel eingeleitet

Der reformierte Corporate Governance Kodex ist mit Eintrag im Bundesanzeiger seit 20. März 2020 gültig. Zeitgleich hat die Kodex-Kommission sechs Mitglieder ausgetauscht.

Wie die Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex mitteilt, stellt sich das Gremium nach Abschluss der Reform des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) neu auf. Die Bundesministerin der Justiz und für Verbraucherschutz, Christine Lambrecht, hat auf Vorschlag der Regierungskommission sechs neue Mitglieder berufen:

• Dr. Werner Brandt, Aufsichtsratsvorsitzender der RWE AG und der ProSiebenSat1 Media SE sowie Mitglied des Aufsichtsrats der Siemens AG

• Dr. Daniela Favoccia, Partner, Hengeler Mueller Partnerschaft von Rechtsanwälten mbH und Mitglied des Aufsichtsrats der Sartorius AG

• Dr. Bettina Orlopp, Mitglied des Vorstands der Commerzbank AG

• Dr. Ariane Reinhart, Mitglied des Vorstands der Continental AG und Mitglied des Aufsichtsrats der Vonovia SE

• Helene von Roeder, Mitglied des Vorstands der Vonovia SE und Mitglied des Aufsichtsrats der Merck KGaA

• Reiner Winkler, Vorsitzender des Vorstands der MTU Aero Engines AG

Mit diesen Neuberufungen werden der Kommission vier Mitglieder von Vorständen und vier hauptberufliche Mitglieder von Aufsichtsräten von kapitalmarktorientierten Unternehmen angehören. Insgesamt nehmen acht Kommissionsmitglieder 15 Aufsichtsratsmandate in deutschen und internationalen börsennotierten Unternehmen wahr. Sechs der 14 Mitglieder sind nunmehr Frauen. Bei den Vorstandsmitgliedern überwiegt der Anteil der Frauen.

Ihre Mitgliedschaft in der Regierungskommission beendet haben

• Prof. Dr. Dres. h.c. Theodor Baums, Professor für Bürgerliches Recht, Handels- und Wirtschaftsrecht, Johann Wolfgang-Goethe-Universität,

• Dr. Joachim Faber, Vorsitzender des Aufsichtsrats der Deutsche Börse AG,

• Dr. Thomas Kremer, Mitglied des Vorstands der Deutsche Telekom AG,

• Dr.-Ing. Michael Mertin, ehemaliger Vorsitzender des Vorstands der Jenoptik AG,

• Dr. Stefan Schulte, Vorsitzender des Vorstands der Fraport AG, und

• Daniela Weber-Rey, Mitglied des Aufsichtsrats der HSBC Trinkaus & Burkhardt AG,

Unter dem Vorsitzenden der Regierungskommission, Rolf Nonnenmacher, hatten die ausscheidenden Mitglieder, an der nun abgeschlossenen Kodexreform mitgearbeitet, die mit Veröffentlichung im Bundesanzeiger durch das Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz (BMJV) in der Fassung vom 16. Dezember 2019 am 20. März 2020 in Kraft getreten ist. Es handelt sich um die erste grundlegende Überarbeitung des Kodex seit seiner Einführung im Jahr 2002.

Der neue Kodex bildet die Grundlage für nach seinem Inkrafttreten zu fassende Entsprechenserklärungen. Der Kodex besitzt über die Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG eine gesetzliche Grundlage.

Inhaltlich hat der Kodex wesentliche Änderungen erfahren. So wurde die Kategorie der „Grundsätze“ (Principles) eingeführt, die zum einen eine Informationsfunktion haben und zum anderen auch Grundlage der Empfehlungen und Anregungen sind. Die Grundsätze bilden inhaltlich wichtige rechtliche Rahmenbedingungen der Corporate Governance in Deutschland ab. Im Gegenzug wurde weitgehend auf die Wiedergabe gesetzlicher Bestimmungen verzichtet, die nicht die Qualität von Grundsätzen haben, um die Handhabung des Kodex zu erleichtern.

Weitgehend neu gefasst wurde auch der Abschnitt zur Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat. Der Kodex wurde dabei an das neue Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie angepasst. Insoweit wurden die Konzepte der vom Aufsichtsrat für den Vorstand festzulegenden Ziel-Gesamtvergütung sowie deren zusätzliche Begrenzung durch eine Maximalvergütung eingeführt.

Darüber hinaus benennt der Kodex auch erstmals konkrete Indikatoren zur Beurteilung einer fehlenden Unabhängigkeit von Anteilseignervertretern im Aufsichtsrat.

chk