ESG-Compliance: EU-Regulierung stellt Unternehmen vor komplexe Herausforderungen

Um in der Realwirtschaft Transformationsprozesse anzukurbeln, hat die EU-Kommission kürzlich ihre erweiterte Sustainable Finance-Strategie vorgestellt. Hierbei wurde die Taxonomie-Berichterstattungspflicht von Unternehmen durch einen Delegierten Rechtsakt konkretisiert.

Um Kapital in nachhaltige Investitionen zu lenken und Anlegervertrauen zu stärken, setzt die EU-Kommission bei ihrem Regulierungspaket insbesondere auf Harmonisierung und Transparenz. Diese sollen unter anderem durch die Einführung von Nachhaltigkeitsstandards, Referenzwerte für CO2-arme Investitionen und nachhaltigkeitsbezogene Offenlegungsverpflichtungen von Unternehmen und Finanzmarktakteuren geschaffen werden. Kernstück des Pakets ist die Taxonomie-Verordnung, mit der erstmalig ein rechtlich verbindlicher Standard für nachhaltiges Investieren geschaffen wurde und in der festgelegt ist, welche Wirtschaftstätigkeiten nachhaltig sind. Die Verordnung ist bereits im Juli 2020 in Kraft getreten. Viele Details werden jedoch erst sukzessive festgelegt. Im April 2021 hat die EU-Kommission die erste Delegierte Verordnung mit den technischen Bewertungskriterien für die Bestimmung eines wesentlichen Beitrags der ersten beiden von sechs Umweltzielen (Klimaschutz und Anpassung an den Klimawandel) veröffentlicht. Nun wurden Details zur Nachhaltigkeitsberichterstattungspflicht unter der Taxonomie-Verordnung festgelegt.

Durch die Taxonomie-Verordnung wurden für Unternehmen, die zur sogenannten nicht finanziellen Berichterstattung unter der Corporate Social Responsibility-Richtlinie (CSR-Richtlinie) verpflichtet sind, die Anforderungen an die Berichterstattung um Angaben zur ökologischen Nachhaltigkeit ihrer Wirtschaftstätigkeiten erweitert. Bereits für das Jahr 2021 müssen Unternehmen der Realwirtschaft den Anteil ihrer Umsatzerlöse, Investitionen (Capex) und Betriebsausgaben (Opex), der auf ökologisch nachhaltigen Wirtschaftstätigkeiten unter der Taxonomie-Verordnung beruht, in ihre Berichterstattung aufnehmen. Die hierfür erforderlichen Kennzahlen, sogenannte „key performance indicators“ (KPI), definiert die kürzlich veröffentlichte Delegierte Verordnung. Finanzinstituten, Vermögensverwaltern, Wertpapierfirmen und Versicherungsunternehmen wird in der Delegierten Verordnung vorgeschrieben, den auf ökologisch nachhaltige Wirtschaftstätigkeiten entfallenden Anteil der von ihnen verwalteten oder finanzierten Vermögenswerte anzugeben, sogenannte „Green Asset Ratio“.

Die CSR-Richtlinie ist bislang nur auf große kapitalmarktorientierte Unternehmen, Kreditinstitute und Versicherungsunternehmen anwendbar. Im Frühjahr 2021 hat die EU-Kommission einen Vorschlag zur Erweiterung der Richtlinie vorgelegt. Danach sollen die Berichterstattungspflichten zunächst auf alle großen und perspektivisch auch auf börsennotierte kleine und mittlere Unternehmen (KMU) ausgeweitet werden. Inhaltlich soll die Nachhaltigkeitsberichtspflicht umfassender werden und neue verbindliche Standards für die Nachhaltigkeitsberichtserstattung eingeführt werden.

Die für die Taxonomie-Berichtspflicht erforderliche Datenerhebung und -evaluierung wird berichtspflichtige Unternehmen ohne Zweifel vor Herausforderungen stellen. Unternehmen aller Größenordnungen sind daher gut beraten, sich frühzeitig mit dem Thema zu befassen. Auf der anderen Seite fördert die Verknüpfung von Nachhaltigkeit und Finanzberichterstattung Transparenz und Vergleichbarkeit und schafft damit unter anderem eine verlässliche Grundlage für Investitionsentscheidungen.

Die Komplexität und Regelungsdichte von ESG-Pflichten nimmt in vielen Bereichen zu und die Maßnahmen greifen ineinander. Um Anlegern vergleichbare und verlässliche Informationen zur Nachhaltigkeit einer Anlage verfügbar zu machen, werden Finanzmarktteilnehmer und Finanzberater durch die Offenlegungsverordnung verpflichtet, auf Unternehmensebene offenzulegen, welche Nachhaltigkeitsstrategien sie verfolgen. Auf Produktebene sind sie verpflichtet, die von ihnen angebotenen Finanzprodukte gemäß ihrer Nachhaltigkeit zu klassifizieren. Diese Verordnung ist zu weiten Teilen bereits seit 10. März 2021 anwendbar.

Daneben werden nach der geänderten Delegierten Verordnung (EU) 2017/565 zur MiFID II Anlageberater und Portfolioverwalter zukünftig dazu verpflichtet, Informationen über die Nachhaltigkeitspräferenzen der Anleger aktiv einzuholen und nur solche Produkte zu empfehlen, die diesen entsprechen. Damit wird die Geeignetheitsprüfung, die sich bisher auf Rendite, Risiko und Liquidität konzentriert, um das Kriterium der Nachhaltigkeit erweitert.

Um sowohl die Gefahr aufsichtsrechtlicher Sanktionen als auch zivilrechtliche Haftungsrisiken auszuschließen, sollten sich Finanzmarktteilnehmer frühzeitig mit den ESG-Regulierungsmaßnahmen auseinandersetzen und entsprechende Maßnahmen und Prozesse etablieren.

Philipp Melzer und Dr. Anna-Maria Schaefer