Gesetzesentwurf zur virtuellen Hauptversammlung beschlossen

Das Bundeskabinett hat am 27. April 2022 den Entwurf eines Gesetzes zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften beschlossen. Die Corona-Pandemie war Auslöser, die Möglichkeit zu schaffen, Hauptversammlungen ausschließlich im virtuellen Format abzuhalten. Die „grundsätzlich positiven Erfahrungen und die fortschreitende Digitalisierung des Aktienrechts“ seien nun der Grund für eine dauerhafte Regelung“, heißt es in einer Mitteilung des Bundesjustizministeriums. Doch es gibt auch Kritik daran.

Der Entwurf sieht im Einzelnen vor: In das AktG soll ein neuer § 118a als zentrale Vorschrift der virtuellen Hauptversammlung eingefügt werden. Die Entscheidung für die virtuelle Hauptversammlung bedarf einer Grundlage in der Gesellschaftssatzung, so dass die Aktionäre über deren Format entscheiden. Die Präsenzversammlung bildet damit weiterhin die Grundform der Hauptversammlung. Die Regelung in der Satzung oder eine entsprechende Ermächtigung des Vorstands muss auf bis zu fünf Jahre befristet werden, um die Legitimation der Entscheidung regelmäßig zu erneuern.

Die Abhaltung der Versammlung als virtuelle Hauptversammlung wird zum Schutz der Aktionäre u.a. an folgende Voraussetzungen geknüpft:

– Die gesamte Versammlung ist in Bild und Ton zu übertragen.

– Es ist die elektronische Stimmrechtsausübung der Aktionäre zu ermöglichen.

– Aktionäre müssen Anträge in der Versammlung elektronisch stellen können. Dies umfasst auch Gegenanträge.

– Die Aktionäre erhalten ein Auskunftsrecht im Wege elektronischer Kommunikation. Dieses Auskunftsrecht kann, wie in der Präsenzversammlung, ausschließlich im Versammlungstermin gewährt werden. Der Vorstand kann allerdings auch entscheiden, dass Aktionärsfragen bis spätestens drei Tage vor dem Versammlungstermin einzureichen sind. Dann hat die Gesellschaft diese auch bis spätestens einen Tag vor der Versammlung zu beantworten. In diesem Fall erhalten die Aktionäre in der Versammlung ein Nachfragerecht sowie ein Fragerecht zu neuen Sachverhalten. Lässt der angemessene Versammlungszeitraum dies zu, sind auch Fragen, die bereits vor der Versammlung hätten gestellt werden können, zuzulassen.

– Zur Verbesserung der Transparenz ist der Bericht des Vorstands oder dessen wesentlicher Inhalt bereits vor der Versammlung den Aktionären zugänglich zu machen.

– Alle Aktionäre erhalten die Möglichkeit, Stellungnahmen im Vorfeld der Versammlung einzureichen, die den Aktionären zudem ebenfalls zugänglich zu machen sind.

– Es ist ein Rederecht in der Versammlung für die elektronisch zugeschalteten Aktionäre im Wege der Videokommunikation vorzusehen. Fragen und Nachfragen dürfen in Redebeiträgen gestellt werden.

– Es ist den elektronisch zur Versammlung zugeschalteten Aktionären eine Widerspruchsmöglichkeit zur Verfügung zu stellen.

Um Anfechtungsrisiken für die Gesellschaften abzumildern, werden die bestehenden Vorschriften des Aktiengesetzes, die Anfechtungsmöglichkeiten im Falle technischer Störungen begrenzen, auf die virtuelle Hauptversammlung ausgedehnt. Über solche technischen Störungen hinaus bleibt das Anfechtungsrecht eröffnet.

Die virtuelle Hauptversammlung enthält keine gesetzliche Begrenzung bezüglich in ihr zu behandelnder Gegenstände. Die Satzung kann aber Einschränkungen vorsehen.

Neben Aktiengesellschaften erfasst das Gesetz auch die Versammlungen der verwandten Rechtsformen Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA), Europäische Aktiengesellschaft (SE) und Versicherungsverein auf Gegenseitigkeit (VVaG).

Das Deutsche Aktieninstitut kritisiert, der Gesetzentwurf spiegele die besonderen technisch-organisatorischen Anforderungen einer virtuellen Hauptversammlung nicht wider und sorge daher für Rechtsunsicherheit. So bestehe beispielsweise die Gefahr, dass wegen einer zu hohen Zahl von gleichzeitig elektronisch übermittelten Wortmeldungen, ein ordnungsgemäßer Ablauf der Hauptversammlung nicht mehr gewährleistet werden kann. Der Entwurf müsse daher nachgebessert werden.

Der Regierungsentwurf wird nun dem Bundesrat zur Stellungnahme zugeleitet und nach einer Gegenäußerung der Bundesregierung an den Deutschen Bundestag weitergeleitet und dort beraten.

chk