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RIW 2000, 525
Assan, Dan und Theiß, Simone 
Assan, Dan und Theiß, Simone
Israel: Neue Entwicklungen im Gesellschaftsrecht durch das Companies Law 5759-1999

RIW 2000, 525 (Heft 7)
I. EinleitungDie meisten Vorschriften des neuen Companies Law sind nach § 377 C-Law mit Wirkung zum 1. 2. 2000 in Kraft getreten. Zugleich bestimmt § 367 Abs. a C-Law, dass die Companies Ordinance in weiten Teilen aufgehoben ist. Lediglich die Bestimmungen zur Auflösung und Liquidation von Gesellschaften (Winding up) sowie diejenigen, die Schuldverschreibungen (Debentures) und die Belastung von Gesellschaftsanteilen (Charters) betreffen, sind weiter aus dem alten Recht zu entnehmen, wenn sie auch nach § 367 Abs. b C-Law im Lichte des neuen Gesetzes interpretiert werden sollen.II. Allgemeine Vorschriften im Companies LawAllgemeine Vorschriften finden sich im neuen Companies Law 5759-19991Veröffentlicht in Sefer Ha-Chukkim (Gesetzblatt) 1171, S. 189. Im Folgenden wird wegen der Nähe des israelischen Gesellschaftsrechts zum anglo-amerikanischen Rechtskreis auf dessen Terminologie zurückgegriffen. Dabei wird die Übersetzung des Gesetzes ins Englische von Aryeh Greenfield, Juni 1999 zu Grunde gelegt. sowohl am Beginn als auch am Schluss des Gesetzes. Nach dem Teil 1 (§ 1 C-Law), der die für das Gesetz maßgeblichen Definitionen einführt, enthält der Teil 2 allgemeine Vorschriften über die Gesellschaft sowie Regelungen über ihre Gründung (§§ 2-45 C-Law). Zudem befasst sich Teil 9 (§§ 343-366 C-Law) mit allgemeinen Fragen. Dazu zählen die Umwandlung zwischen verschiedenen Gesellschaftsformen ebenso wie spezielle Vereinbarungen zwischen Gesellschaft und Gläubigern, Rechtsmittel, Strafvorschriften und Vorschriften über Public Companies, deren Anteile im Ausland gehandelt werden, sowie schließlich die Behandlung ausländischer Gesellschaften.1. Public Company und Private CompanyEine Änderung von großer Bedeutung gegenüber der Companies Ordinance ist eine völlige Neuorientierung in der Abgrenzung zwischen Public Company und Private Company. Nach Art. 39 C-Ordinance war eine Private Company durch drei Merkmale charakterisiert:- Beschränkungen für die Übertragung ihrer Gesellschaftsanteile- Verbot des öffentlichen Angebots ihrer Anteile und Schuldverschreibungen- höchstens 50 GesellschafterEine Public Company war nur negativ als Gesellschaft, die keine Private Company ist (Art. 1 C-Ordinance), umschrieben. Das neue Companies Law definiert im Gegensatz dazu in § 1 C-Law nur noch die Public Company, und zwar als Gesellschaft, deren Anteile börsennotiert sind oder jedenfalls der Öffentlichkeit mittels Prospekt, der dem Securities Law 5728-1968 unterliegt, angeboten werden. Eine Private Company ist nun jede Gesellschaft, die nicht die Merkmale der Public Company erfüllt.2. Gesellschaft als juristische Person - Durchgriffshaftung§§ 4-7 C-Law enthalten Vorschriften zur Rechtspersönlichkeit einer Gesellschaft und deren Grenzen. Nach § 4 C-Law ist eine Gesellschaft eine juristische Person, die selbst Trägerin von Rechten und Pflichten ist und jede Handlung, die mit ihrem Charakter als Körperschaft vereinbar ist, vornehmen kann. Nach § 5 C-Law gelangt die Gesellschaft am »Tag der Gründung«, d. h. am Tag der Eintragung (vgl. § 1 C-Law), zur Entstehung. Ihre Existenz endet mit ihrer Auflösung.In § 6 C-Law sind erstmals ausdrücklich und umfassend die Voraussetzungen der Durchgriffshaftung, die im israelischen Recht als Lifting of the Corporate Veil bezeichnet wird, gesetzlich niedergelegt. In der Companies Ordinance waren nur einige Fälle gesondert geregelt. Erwähnt werden soll hier nur Art. 107 C-Ordinance, wonach das Unterschreiten der Mindestmitgliederzahl über einen Zeitraum von mehr als sechs Monaten einen Durchgriffsgrund darstellte. Die Rechtsprechung hat aber im Rahmen des Common Law weitere Fallgruppen entwickelt, in denen die Haftungsbegrenzung den Gesellschaftern nicht mehr zugute kommt - etwa bei einer Unterkapitalisierung, soweit die Gesellschafter diese vorsätzlich ausnutzen, um die Gesellschaft insbesondere delikti-scher Ansprüche zu entziehen2Dazu allgemein etwa Cohen, Gesellschaftsrecht (hebräisch), Bd. 1, 1988, S. 242. Ebenso Gemeinde Bnei Brak v. Baruch Rotbard, Civil Appeal 324/82, veröffentlicht in PADI (Piske Din - Urteilssammlung) 45 (4), S. 102, in dem der Durchgriff aber abgelehnt wird, da der Vorsatz fehlte.. Inwieweit das Case Law in diesem Bereich weiterhin seine Bedeutung behält, wird die Zukunft erweisen müssen.Das neue Recht versteht unter Lifting of the Corporate Veil nach § 6 Abs. a C-Law, dass entweder Rechte und Pflichten der Gesellschaft den Gesellschaftern zugerechnet werden (Nr. 1) oder umgekehrt Merkmale, Rechte und Pflichten der Gesellschafter der Gesellschaft selbst zugerechnet werden (Nr. 2). Nach § 6 Abs. b C-Law steht der Durchgriff im Ermessen des Gerichts, wobei ein Durchgriff dann gewährt werden soll, wenn er ausnahmsweise nach den besonderen Umständen des Einzelfalls als angemessenes Mittel erscheint. In § 6 Abs. c C-Law konkretisiert das Gesetz dies und nennt etwa in Nr. 1 den Institutionenmissbrauch als einen möglichen Durchgriffsgrund. Im Übrigen ist wohl zu erwarten, dass die Rechtsprechung zur Ausfüllung der neuen Generalklausel weiterhin das alte Case Law heranziehen wird.3. Ausländische GesellschaftenEin ausländisches Unternehmen, das in Israel geschäftlich tätig werden möchte, hat dazu drei Möglichkeiten. Zum einen kann es eine Tochtergesellschaft gründen, die in vollem Umfang dem israelischen Recht unterliegt, daneben können auch einfach Anteile einer existierenden israelischen Gesellschaft erworben werden. Schließlich kann aber auch eine ausländische Gesellschaft als solche in Israel auftreten. Diese letzte Variante regeln §§ 346 ff. C-Law.Nach § 346 Abs. a C-Law darf eine ausländische Gesellschaft (Foreign Company) in Israel nur dann ihren Geschäftssitz nehmen, wenn sie in Israel als solche registriert ist und die Gebühren für die Registrierung beglichen hat. Eine Foreign Company ist eine Gesellschaft, die im Ausland registriert ist und keine Partnership ist. Für die einzureichenden Dokumente wird auf § 346 Abs. b C-Law3Das Gesetz fordert: (1) Kopie der Gründungsdokumente bzw. einen Nachweis der Eintragung sowie die Satzung, (2) Liste der Directors der Company, (3) Namen und Adresse einer Person, die in Israel ihren Wohnsitz hat, als Zustellungsbevollmächtigte (dazu auch § 347 C-Law) und (4) eine beglaubigte Kopie, durch die die genannte Person befugt wird, im Namen der Gesellschaft nach außen aufzutreten. verwiesen. Nach § 346 Abs. c C-Law müssen Veränderungen, wie bei einer israelischen Gesellschaft, binnen 14 Tagen dem Register gemeldet werden. § 348 C-Law fordert schließlich einen jährlichen Rechenschaftsbericht.III. Gründung einer GesellschaftDie Gründung einer Gesellschaft in Israel ist im Vergleich zu den Anforderungen des deutschen Kapitalgesellschaftsrechts sehr einfach.1. Taugliche Gründer und Mindestzahl der GründerNach § 2 C-Law hat jede Person das Recht, eine Gesellschaft zu gründen, soweit der Gegenstand der Gesellschaft weder dem Gesetz widerspricht, noch unmoralisch ist oder in Konflikt mit der »öffentlichen Ordnung« steht. Taugliche Gründer sind, wie bereits unter dem alten Recht, natürliche Personen und juristische Personen. Staatsangehörigkeit und Wohnsitz spielen dabei keine Rolle.Eine Neuerung betrifft jedoch die Mindestanzahl der Gesellschafter. Gemäß Art. 3 C-Ordinance war für die Gründung einer Public Company das Zusammenwirken von sieben oder mehr Personen erforderlich, bei einer Private Company mussten es immer noch zwei Personen sein. In § 3 C-Law ist nun anerkannt, dass eine Gesellschaft - sowohl als Private wie auch als Public Company - auch nur einen einzigen Gesellschafter haben kann.2. Zweck der Gesellschaft - Unternehmensgegenstand§ 11 C-Law regelt die möglichen Zwecke einer Gesellschaft. Die Gesellschaft ist eine Organisationsform, die nach § 11 Abs. a C-Law aufgrund von geschäftlichen Erwägungen Gewinn erzielen soll. Die Interessen der Gläubiger, der Angestellten und das öffentliche Interesse können daneben aber gleichfalls für Entscheidungen leitend sein. Soweit es die Satzung erlaubt, kann auch eine Handelsgesellschaft Beiträge für wohltätige Zwecke aufwenden.Vom Zweck der Gesellschaft (Purpose) ist der Gegenstand der Gesellschaft (Objectives) zu unterscheiden. § 32 C-Law kennt drei Möglichkeiten, wie der Gegenstand festgelegt werden kann. Nach § 32 Nr. 1 C-Law kann der Gegenstand »jede gesetzlich zulässige Tätigkeit« sein. Daneben können aber auch bestimmte Tätigkeiten in der Satzung genannt werden, die entweder von der Gesellschaft nicht betrieben werden dürfen (§ 32 Nr. 2 C-Law) oder im Gegenteil das alleinige Tätigkeitsfeld der Gesellschaft umschreiben (§ 32 Nr. 3 C-Law). Eine solche positive oder negative Festlegung des Unternehmensgegenstands beschränkt die Vertretungsmacht des handelnden Organs mit Außenwirkung mit der Folge, dass eine Handlung, die nicht vom Gegenstand der Gesellschaft gedeckt ist, für diese grundsätzlich keine Wirkung entfaltet. Dieser vom Gesetz formulierte »ultra vires«-Grundsatz stellt jedoch praktisch die Ausnahme dar. Die Gesellschaft wird nämlich selbst berechtigt und verpflichtet, wenn der Vertragspartner weder wusste noch wissen musste, dass der Gegenstand der Gesellschaft überschritten wurde. Eine Kenntnis des Vertragspartners vom Überschreiten des Gegenstands ist regelmäßig nicht gegeben. Im Übrigen kann die Gesellschaft das Geschäft mittels Genehmigung des General Meetings an sich ziehen. Dies ist jetzt ausdrücklich und im Detail in §§ 55 f. C-Law geregelt, eine ähnliche Regelung enthielt bereits Art. 105 C-Ordinance, die das Problem aber nicht so ausführlich behandelte.3. Eintragung ins HandelsregisterNach § 8 C-Law müssen für eine Gründung folgende Dokumente beim Handelsregister4Einzelheiten zum Handelsregister, finden sich in den §§ 36 ff. C-Law. § 37 C-Law zählt die Kompetenzen des Registrars auf. Nach § 38 C-Law müssen alle Companies dort registriert sein und haben eine Akte, die alle eingereichten Dokumente enthält. Nach § 40 C-Law ist die Eintragung ins Handelsregister für Änderungen des Namens der Gesellschaft und für Änderungen des Gegenstands der Gesellschaft konstitutiv. Gemäß § 43 C-Law schließlich ist das Register öffentlich, so dass jeder ein Recht auf Einsicht hat und auch das Recht darauf, Kopien zu erhalten. eingereicht werden: eine Kopie der Satzung sowie die Erklärung mindestens eines ersten Directors über seine Bereitschaft, als Director aufzutreten, was eine Neuerung darstellt. Diese Dokumente müssen als Anlage dem ausgefüllten Anmeldeformular beigelegt werden. Nachdem für die Gründung kein persönliches Erscheinen nötig ist und sich die Gründer für die erforderlichen Handlungen auch durch einen Rechtsanwalt vertreten lassen können, ist gegebenenfalls noch eine Vollmacht der Gründer an die-sen notwendig. Eine Beteiligung gar eines Notars - wie im deutschen Recht - ist nicht vorgesehen. Schließlich ist für eine Eintragung nach § 9 C-Law die Zahlung einer Registrierungsgebühr nötig, die zur Zeit bei umgerechnet ca. 200 DM liegt.Besonders hervorzuheben ist, dass das israelische Recht kein Mindeststammkapital kennt. Nach § 33 C-Law muss im Falle eines bestimmten registrierten Kapitals lediglich die Höhe des Kapitals einschließlich der Anzahl und Kategorie der Anteile festgelegt werden, wobei § 34 C-Law Nennbetragsanteile und Stückanteile, die keinen nominellen Nennbetrag haben, unterscheidet. Bei Letzteren soll nach § 34 Abs. b C-Law die Anzahl der Anteile in der Satzung enthalten sein. Vor Eintragung ist, wie schon unter altem Recht, keine tatsächliche Zahlung auf die Stammeinlage nötig.4. Satzung einer GesellschaftEine Vereinfachung gegenüber der Companies Ordinance trat im Hinblick auf die für eine Gründung nötigen Dokumente ein. Nach altem Recht (Art. 16 C-Ordinance) mussten hier zwei Dokumente vorliegen, nämlich das Memorandum of Association und die eigentliche Satzung. Das Memorandum of Association enthielt nach Art. 5 C-Ordinance nur die grundlegenden Informationen über die Gesellschaft. Der Inhalt des Memorandums entspricht in etwa dem, was Satzungen jetzt gemäß § 18 C-Law zwingend enthalten müssen:- Name der Gesellschaft- Gegenstand der Gesellschaft- Einzelheiten zum registrierten Kapital- Einzelheiten zur HaftungsbegrenzungDie Satzung nach den Vorschriften der Companies Ordinance enthielt hingegen die Einzelheiten über die Struktur der Gesellschaft, wobei im zweiten Anhang der C-Ordinance eine Mustersatzung enthalten war. Im neuen Recht zählt § 19 C-Law auf, welche Regelungen über den zwingenden Inhalt hinaus die Satzung enthalten kann. Dies sind- die Rechte und Pflichten der Gesellschafter und der Gesellschaft und- Vorschriften darüber, wie die Verwaltung und Leitung der Gesellschaft erfolgen kann.Nach § 19 Nr. 3 C-Law kann darüber hinaus alles das in der Satzung enthalten sein, was aus Sicht der Gesellschafter als sinnvoll erachtet wird. Die Änderung der Satzung, die in §§ 20 ff. C-Law geregelt ist, erfolgt nach § 20 Abs. a C-Law, soweit nichts anderes bestimmt ist, durch einfache Mehrheit im General Meeting, unabhängig davon, welcher Teil der Satzung betroffen ist.Nach früherem Recht war zumindest für die Änderung des Memorandums hinsichtlich des Gegenstands des Unternehmens eine Special Resolution erforderlich (Art. 25 C-Ordinance). Dies bedeutete nach Art. 115 Abs. a Nr. 3 C-Ordinance eine Entscheidung im General Meeting durch Dreiviertelmehrheit bei einer Ladungsfrist von generell 21 Tagen.5. Name der GesellschaftDer Name der Gesellschaft ist in §§ 25 ff. C-Law geregelt. Nach § 26 C-Law muss dieser, soweit es sich um eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung handelt, den Zusatz »Limited« oder »Ltd.« enthalten, aus dem sich eine Haftungsbeschränkung ergibt.5Nach früherem Recht konnten Gesellschaften, die nur im öffentlichen Interesse tätig waren, eine Ausnahme erhalten, nach der sie den Zusatz »Limited« nicht aufnehmen mussten. Dies ist nach jetzigem Recht nicht mehr möglich, lediglich Art. 33 C-Ordinance, der das Prozedere bei Entzug dieses Privilegs regelt, bleibt nach § 367 Abs. a Nr. 2 C-Law weiterhin anwendbar. Es darf keine Gesellschaft geben, die einen ähnlichen Namen hat, um der Gefahr der Verwechslung vorzubeugen. Daneben darf der Name nicht irreführend sein (§ 27 C-Law) oder gemäß § 28 C-Law sonstige öffentliche Interessen verletzen. Nach altem Recht war hier ausführlich geregelt, welche Begriffe jedenfalls als irreführend galten6Nach Art. 34, 35 C-Ordinance war die Verwendung der Begriffe wie »Chamber of Commerce« oder »State«, »Cooperative«, »Governmental« ausdrücklich im Namen der Gesellschaft untersagt., sachlich dürfte sich hier nicht viel geändert haben. Für die Änderung des Namens muss nach § 31 C-Law ein Antrag beim Handelsregister gestellt werden, der den Änderungswunsch und den neuen Namen selbst enthält. Das Handelsregister hat hier bei der Erteilung der Zustimmung ebenso wie bei der Ersteintragung der Gesellschaft ein Ermessen.IV. Organisation einer GesellschaftDie Teile 3-6 befassen sich im weitesten Sinne mit der Organisationsstruktur einer Gesellschaft. Dabei betrifft Teil 3 (§§ 46-122) die Struktur der Gesellschaft im engeren Sinne, Teil 4 (§§ 123-175) ist der Verwaltung der Gesellschaft gewidmet, und Teil 5 (§§ 176-218) regelt die Rechte und Pflichten der Gesellschafter. Teil 6 (§§ 219-284) enthält Regelungen über die Officers der Gesellschaft, d. h. über die Organmitglieder oder sonstige Führungspersonen, die für die Gesellschaft handeln.1. Organe der GesellschaftHauptorgane einer Gesellschaft sind nach § 46 C-Law das General Meeting, der Board of Directors und der General Manager. Die Aufzählung ist jedoch nicht abschließend. Daneben gilt nämlich jede Person als Organ, deren Handlungen entsprechend der Satzung als Handlungen der Gesellschaft angesehen werden. § 47 C-Law stellt zudem klar, dass Handlungen und Absichten der Organe solche der Gesellschaft sind. Nach § 53 C-Law ist die Gesellschaft deliktisch darüber hinaus für jede unerlaubte Handlung, die von ihren Organen begangen wird, haftbar. Eine eventuell bestehende persönliche Haftung des Organmitglieds bleibt nach § 54 C-Law unberührt.§§ 252-264 C-Law beschreiben allgemeine Pflichten, die für alle Officers gelten. In diesem Bereich finden sich keine wesentlichen Neuerungen gegenüber der alten Rechtslage. Gemäß §§ 252, 253 C-Law hat jeder Officer eine Sorgfaltspflicht, die am allgemeinen Sorgfaltsmaßstab der §§ 35, 36 Civil Wrongs Ordinance, New Version7§ 35 Civil Wrongs Ordinance, New Version, ist mit »Fahrlässigkeit« überschrieben, § 36 desselben Gesetzes mit »Verpflichtung gegenüber jedermann«., orientiert ist. Nach §§ 254-257 C-Law trifft ihn eine besondere Treuepflicht. Aus dieser ergibt sich, wie § 254 Abs. a C-Law zeigt,- eine Pflicht, sich vor Interessenkollisionen vorzusehen,- ein Wettbewerbsverbot,- ein Verbot des Missbrauchs von Business Opportunities und- eine Offenbarungspflicht gegenüber der Gesellschaft.Die Gesellschaft kann durch einen Beschluss des General Meetings im Einzelfall Handlungen, die gegen § 254 Abs. a C-Law verstoßen, genehmigen, wenn- der Officer im guten Glauben gehandelt hat und das Wohl der Gesellschaft nicht verletzt ist und- der Officer seine persönlichen Interessen der Gesellschaft gegenüber offengelegt hat (§ 255 Abs. a C-Law).§§ 268-284 C-Law regeln Geschäfte eines Officers mit Interested Parties, also mit Parteien, die als Organ oder beherrschender Gesellschafter ein eigenes Interesse am Vertrag haben. Auch hier muss die betroffene Person ihre persönlichen Interessen gegenüber der Gesellschaft offen legen (§ 269 C-Law). Die Gesellschaft8Welches Gesellschaftsorgan bei den Geschäften mit Interested Parties für die Genehmigung zuständig ist, ergibt sich aus §§ 273 ff. C-Law und ist abhängig davon, um welche Transaktion es genau geht. kann dann die Transaktion genehmigen, soweit das Wohl der Gesellschaft dadurch nicht verletzt wird (§ 270 C-Law). Hinsichtlich des Personenkreises, der als Interested Party gilt, findet sich eine wichtige Veränderung gegenüber der Rechtslage nach Companies Ordinance. Nach Art. 96 cc-96 jj C-Ordinance galten diese Vorschriften nur für Verträge mit Officers, aber nicht für solche mit beherrschenden Gesellschaftern, wie nach neuem Recht.2. Rechte und Pflichten der GesellschafterGesellschafter ist nach §§ 176 f. C-Law jeder, der im Gesellschafterregister registriert ist oder einen Anteilsschein innehat. Bei einer Public Company kommen noch die Personen hinzu, auf deren Rechnung nach § 177 Nr. 1 C-Law ein Anteil auf ein Mitglied der Börse registriert ist, einschließlich der Anteile, die auf eine Registrierungsgesellschaft im Gesellschafterregister registriert sind.a) Teilnahme am General MeetingHinsichtlich der Rechte und Pflichten der Gesellschafter gibt es zwischen Companies Law und Companies Ordinance keine substantiellen Unterschiede. Zunächst ergeben sich die Rechte und Pflichten aus der Satzung, das Gesetz tritt nur ergänzend hinzu. Zu Beginn sei hier das Recht eines Gesellschafters, am General Meeting - der jährlichen oder außerordentlichen Versammlung der Gesellschafter - teilzunehmen, genannt (§ 188 C-Law). Soweit dies in der Satzung für die von ihm gehaltene Gruppe von Anteilen vorgesehen ist, hat er im General Meeting auch ein Stimmrecht.Daneben hat jeder Gesellschafter einen Anspruch darauf, ein Dokument zu erhalten, das seine Inhaberschaft beweist; ein Anspruch auf wertpapiermäßige Verbriefung besteht jedoch nur dann, wenn dies in der Satzung vorgesehen ist.b) Informationsrechte§§ 183 ff. C-Law regeln die Informationsrechte. In jeder Gesellschaft besteht nach § 185 Abs. a Nr. 1 C-Law das Recht, solche Dokumente einzusehen, die in Zusammenhang mit Transaktionen stehen, die der Billigung des General Meetings nach §§ 255, 268-275 C-Law bedürfen. Für eine Private Company gehen die Informationsrechte noch weiter und erstrecken sich auf alle Dokumente, deren Kenntnis für eine Entscheidung des General Meetings von Bedeutung sein kann. Nach § 186 C-Law können Gesellschafter einer Private Company, die zumindest 10% des Stimmrechts einer Gesellschaft repräsentieren, des weiteren auch Auskunft über die Vergütung des Board of Directors verlangen. § 190 C-Law regelt das Recht auf Dividendenzahlung, § 191 C-Law die Folgen eines Verstoßes gegen das Diskriminierungsverbot der Gesellschafter.c) Treuepflichten des GesellschaftersNach § 192 C-Law trifft jeden Gesellschafter ein gewisses Maß an Treuepflichten. Er darf vor allem gerade in Ausübung seines Stimmrechts seine Macht nicht missbrauchen. Noch weiterreichende Treuepflichten, deren Verletzung der Verletzung der Treuepflicht eines Officers gleichgestellt sind, enthält § 193 C-Law für Gesellschafter, die eine beherrschende Stellung innehaben.d) Derivative ActionDer folgende Abschnitt (§§ 194 ff. C-Law) befasst sich mit der Derivative Action. Darunter versteht § 1 C-Law i. V. m. § 194 Abs. a C-Law die Klage eines Gesellschafters oder eines Directors, der im Namen der Gesellschaft Ansprüche derselben geltend macht. §§ 207 ff. regeln das Recht der Gruppenklage (»Class Action«), soweit es um eine Klage geht, die in Bezug mit einem Gesellschaftsanteil steht (§§ 209 Abs. a, 207 Abs. a C-Law). Beide Themen sind erstmals ausdrücklich im Companies Law niedergelegt. Die Derivative Action war zuvor bereits durch das Case Law anerkannt9Zu den Grundsätzen vgl. Gil v. Discount Bank, Civil Appeal 273/85, PADI 41 (2), S. 294. Das Erfordernis einer gerichtlichen Genehmigung ergibt sich aus Berbl. v. Shavit, Civil Appeal 324/88, PADI 45 (3), S. 562.. Die Class Action gab es im Rahmen des Gesellschaftsrechts nur im Securities Law. Durch die Übernahme ins Companies Law gilt sie jetzt im gesamten Kapitalgesellschaftsrecht.3. Kompetenzen des General MeetingDas General Meeting hat als Organ der Gesellschafter erhebliche Kompetenzen, die in §§ 57 ff. C-Law einzeln geregelt sind. § 57 C-Law enthält neben der bereits erwähnten Kompetenz zur Änderung der Satzung (§ 20 C-Law) und der Genehmigungsbefugnis für Transaktionen, die nach §§ 255, 268 C-Law das Einverständnis des General Meetings bedürfen10Wie bereits oben erwähnt, handelt es sich hier um die Erteilung eines Dispens von der Treuepflicht des Officers i. S. d. § 254 C-Law (§ 255 C-Law). § 268 C-Law betrifft die Geschäfte mit Interested Parties., die Bestellung und Entlassung des Auditors (§§ 154-167 C-Law), die Bestellung des Outside Directors nach § 239 C-Law, und die Kompetenz zur Erhöhung und Herabsetzung des registrierten Kapitals (§§ 286, 287 C-Law). Schließlich ist seine Zustimmung bei Fusionen nötig (§ 320 Abs. a C-Law), und das General Meeting übt die Kompetenzen des Board of Directors aus, soweit dieser verhindert ist (§ 52 Abs. a C-Law). Diese Kompetenzzuweisungen sind nach § 58 C-Law zwingendes Recht. Daneben hat das General Meeting nach § 59 C-Law die Kompetenz, jeden Director selbst und damit das Board of Directors zu bestimmen, soweit dies nicht in der Satzung abweichend geregelt ist. Nach § 50 Abs. a C-Law können in der Satzung daneben weitere Kompetenzen auf das General Meeting übertragen werden. Jedoch ist eine solche Übertragung nicht generell möglich, sondern darf nur für eine bestimmte Angelegenheit oder nur für eine bestimmte Zeit erfolgen. Soweit das General Meeting hier Aufgaben des Board of Directors ausübt, trifft es auch dessen Sorgfaltspflichten (§ 50 Abs. b C-Law).§§ 60-65 C-Law regeln die jährliche sowie die außerordentliche Versammlung der Gesellschafter im Allgemeinen. §§ 66-75 C-Law enthalten Bestimmungen über die Tagesordnung sowie die Einberufung und Leitung des GeneralMeetings. Hier lässt sich festhalten, dass für die Public Company das Verfahren in höherem Maße formalisiert ist als bei der Private Company. Bei der Private Company kann nach § 61 Abs. a C-Law von einer ordentlichen Versammlung der Gesellschafter abgesehen werden, soweit diese nicht zur Bestellung eines Auditors notwendig ist oder sie ausdrücklich von einem Gesellschafter oder einem Director verlangt wird. Soweit alle Gesellschafter einverstanden sind und eine Entscheidung einstimmig ergeht, sind Beschlüsse des General Meetings in einer Private Company sogar ganz ohne physische Versammlung möglich (§§ 76, 77 C-Law).Für die Einberufung des Extraordinary Meetings sind nach § 63 C-Law bei Private Company und Public Company unterschiedliche Quoren der Directors und der Gesellschafter vorgesehen11Bei einer Private Company müssen mindestens ein Director bzw. ein oder mehrere Gesellschafter, die wenigstens 10% des Kapitals und 1% der Stimmrechte repräsentieren oder 10% der Stimmrechte, die Einberufung einer außerordentlichen Gesellschafterversammlung verlangen, in der Public Company muss der Antrag von zwei Directors bzw. einem Viertel des Board of Directors oder bei den Gesellschaftern mit einem Quorum von 5% des Kapitals und 1% der Stimmrechte bzw. von 5% der Stimmrechte ausgehen.. Die Einberufung und Leitung der jährlichen Versammlung sowie die Festlegung der Tagesordnung erfolgen durch das Board of Directors, §§ 66 ff. C-Law; ein Extraordinary Meeting kann gemäß § 64 C-Law von dem, der die Durchführung beantragt hat, oder per Gerichtsbescheid (§ 65 C-Law) einberufen werden.§§ 78-81 C-Law regeln Quorum und Leitung des General Meetings. Nach § 80 Abs. a C-Law erfolgt die Leitung durch einen in jeder Versammlung gesondert zu wählenden Vorsitzenden. §§ 82-86 beschäftigen sich mit dem Stimmrecht in der Gesellschafterversammlung. Bei Abstimmungen entscheidet grundsätzlich die einfache Mehrheit (§ 85 C-Law), es sei denn, Gesetz oder Satzung fordern eine höhere Mehrheit. Dabei erlaubt § 189 C-Law Stimmrechtsvereinbarungen. Auch für die Stimmabgabe unterscheidet § 83 C-Law danach, ob im Rahmen einer Private oder einer Public Company votiert wird. Für beide ist die Abstimmung durch einen Stellvertreter (Proxy) möglich. Bei einer Public Company kommt zudem die Abstimmung durch Wahlbrief (Ballot) hinzu. Dies bedeutet, dass bei bestimmten Themen für einzelne Gesellschafter eine schriftliche Abstimmung möglich ist (§ 87 C-Law). Für die Frage der Erfüllung des Quorums im General Meeting gelten die durch Wahlzettel abstimmenden Gesellschafter als anwesend. Regelungen für die Abstimmung durch Vertreter waren bislang unter der Companies Ordinance in den §§ 65 ff. der Mustersatzung enthalten. Die Abstimmung durch Ballots war zwar nicht gesetzlich geregelt, ein ähnliches Verfahren war aber schon faktisch in den Satzungen einiger Gesellschaften vorgesehen.4. Board of Directors§§ 92 ff. C-Law enthalten Vorschriften über den Board of Directors, wobei eine umfangreiche Liste der Kompetenzen des Board of Directors den Anfang macht. Diese können nach § 92 Abs. b C-Law nicht auf den General Manager übertragen werden.12Daneben ist nach § 112 Abs. a Nr. 1 C-Law auch die Übertragung der Festlegung der Geschäftspolitik jedenfalls auf einen beschließenden Ausschuss nicht zulässig. Dasselbe gilt etwa für Angelegenheiten, die der Billigung des General Meetings bedürfen (§ 112 Abs. a Nr. 3 C-Law), oder die Genehmigung der Finanzreporte durch das Board of Directors (§ 112 Abs. a Nr. 6 C-Law), um nur einige Gebiete herauszugreifen. Es ist darauf hinzuweisen, dass im Übrigen nach §§ 110 ff. C-Law jedoch bestimmte Aufgaben auf Ausschüsse übertragen werden können. Generell entscheidet der Board of Directors in einer Versammlung13Nach § 103 C-Law sind auch Entscheidungen des Board of Directors ohne Einberufung zulässig., die nach § 96 C-Law vom Vorsitzenden14Gemäß § 95 C-Law ist dieses Amt mit dem des General Managers unvereinbar. geleitet wird. Deren Einberufung ist in den §§ 97 f. C-Law und deren formaler Ablauf in §§ 99 ff. C-Law geregelt. Auch hier finden sich keine wesentlichen Neuerungen gegenüber dem alten Recht.a) Rechte und PflichtenHauptaufgabe des Board of Directors ist nach § 92 Abs. a C-Law die Festlegung der Geschäftspolitik sowie die Überwachung der Handlungen des General Managers. Dieses Überwachungsrecht schließt ein Weisungsrecht des Board of Directors nach § 51 C-Law ein und erlaubt bei Nichtbefolgung den Selbsteintritt.Nach §§ 92 Abs. a Nr. 7, 250 C-Law wird der General Manager auch von dem Board of Directors ernannt und entlassen. Daneben hat der Board of Directors nach § 49 C-Law eine Auffangkompetenz, soweit eine Aufgabe weder durch das Gesetz noch durch die Satzung einem anderen Organ zugewiesen ist. Insofern lässt sich der Begriff des Board of Directors nicht wirklich mit dem Aufsichtsrat einer deutschen Aktiengesellschaft gleichsetzen. Im Gegensatz zum Aufsichtsrat hat der Board of Directors nicht bloße Überwachungsaufgaben, sondern ist das Organ, das die Hauptverantwortung für die Verwaltung trägt.Die Rechte jedes Directors finden sich in §§ 265-267 C-Law. Dazu gehört ein Informationsrecht, das Einblick in alle Dokumente der Gesellschaft verschafft. Außerdem können professionelle Berater auf Kosten der Gesellschaft eingestellt werden. Schließlich hat jeder Director ein Klagerecht gegen einen Officer, der seine Pflichten verletzt.Wie erwähnt, bestimmt das General Meeting die einzelnen Directors und somit die Zusammensetzung des Board of Directors. Lediglich die ersten Directors werden durch die Gründer selbst bestimmt (§ 220 C-Law). Dies gilt, ebenso wie die oben beschriebenen Regeln, für alle Gesellschaften in gleicher Weise, unabhängig davon, ob es dabei um eine Private Company oder eine Public Company geht. Hinsichtlich der Zusammensetzung des Board of Directors gibt es jedoch Unterschiede zwischen beiden Gesellschaften.b) Zusammensetzung bei einer Private CompanyIn einer Private Company genügt es, wenn der Board of Directors aus einer einzigen Person besteht (§§ 93, 219 Abs. b C-Law). Die Satzung kann jedoch eine höhere Zahl bestimmen. Dabei spielt es keine Rolle, ob dieser selbst Gesellschafter ist oder nicht. Nach altem Recht musste jeder Director sog. qualifying Shares haben, deren Anzahl in den Articles of Association bestimmt war (Art. 81 C-Ordinance), was jetzt nicht mehr gilt. §§ 225 ff. C-Law stellt ferner fest, welche Anforderungen jemand erfüllen muss, um als Director einer Gesellschaft wählbar zu sein. Im Wesentlichen ist danach eine Person, die wegen bestimmter Delikte15Das Gesetz nennt in § 226 C-Law die Verurteilung wegen Bestechlichkeit, Betrug oder den Gebrauch von Insider-Informationen. Zudem ist nach § 227 C-Law jemand, der seinen Bankrott erklärt hat, oder eine Gesellschaft, die in Liquidation ist, für den Posten des Directors nicht geeignet. verurteilt ist, nicht als Director geeignet. Jedenfalls ist eine Verurteilung ein Umstand, den er offengelegen muss (§ 225 C-Law). Weitere Anforderungen kennt das Gesetz nicht, insbesondere kommt als Director auch eine juristische Person in Betracht(so §§ 235 f. C-Law). Auch hinsichtlich des Wohnsitzes oder der Staatsangehörigkeit gibt es keine Beschränkungen.c) Zusammensetzung bei einer Public CompanyAuch in einer Public Company können Gesellschafter im Board of Directors sitzen. Das Gesetz schreibt jedoch für eine Public Company vor, dass mindestens zwei Outside Directors das Board of Directors bilden müssen (§§ 239 Abs. a, 219 Abs. c C-Law). Ein Outside Director muss neben den oben genannten Voraussetzungen, die für jeden Director gelten, weitere Anforderungen erfüllen. Nach § 240 Abs. a C-Law kommt für dieses Amt nur ein Einwohner Israels in Frage, der nach § 240 Abs. b C-Law weder direkt noch indirekt persönliches Interesse an der Gesellschaft haben darf. Insbesondere dürfen er, seine Verwandten und sein Arbeitgeber keinerlei Verbindung zur Gesellschaft aufweisen. Nach § 240 Abs. d C-Law soll darüber hinaus kein Director einer Gesellschaft als Outside Director einer anderen Gesellschaft benannt werden, wenn bereits ein Director der anderen Gesellschaft als Outside Director der ersten Gesellschaft dient.Die Bestellung als Outside Director gilt für drei Jahre (§ 245 Abs. a C-Law), und eine Abberufung ist ausschließlich unter den Voraussetzungen der §§ 233, 246, 247 C-Law16In § 233 C-Law ist die Abberufung möglich, wenn der Director ständig nicht zur Ausübung seines Amtes in der Lage ist. §§ 246, 247 C-Law betreffen die Verletzung der Loyalitätspflicht. möglich, um ihm eine stärkere Position zu verleihen als einem normalen Director17Dieser kann nach § 230 C-Law vom General Meeting jederzeit ohne Angabe von Gründen abberufen werden, es sei denn, die Satzung regelt dies anders. Voraussetzung der Abberufung ist lediglich ein vorheriges Anhörungsrecht des Directors.. Auch das alte Recht kannte ein Organ, das dem Outside Director vergleichbar war, nämlich den Public Director nach Art. 96 A ff. C-Ordinance.Neben der Bezeichnung gibt es einen weiteren Unterschied zwischen altem und neuem Recht. Nach altem Recht durfte der Public Director »keine wirtschaftliche Verbindung« zur Gesellschaft haben und »keine substantielle Verbindung« zum Management der Gesellschaft. Ein Ausschluss war also nicht schon bei jeder Verbindung gegeben, was wegen der erforderlichen qualifying Shares auch gar nicht möglich gewesen wäre, sondern nur bei einem beherrschenden Einfluss18»Wirtschaftliche Verbindung« war nur gegeben, wenn ein Anteil von über 5% vom potentiellen Director gehalten wurde, Art. 96 B Abs. d C-Ordinance..5. General ManagerDer General Manager ist ein Organ, das im neuen Companies Law erstmals detailliert geregelt ist (§§ 119 ff. C-Law). Nach § 119 Abs. a C-Law muss nur eine Public Company überhaupt einen General Manager bestimmen. Wenn es in einer Private Company keinen General Manager gibt, werden dessen Aufgaben vom Board of Directors wahrgenommen. Im alten Recht war jemand, der die entsprechende Position einnahm, zwar Officer der Gesellschaft mit den damit zusammenhängenden Pflichten; im Übrigen gab es aber keine gesonderte Regelung.Der General Manager ist generell nach § 120 C-Law für laufende Geschäfte der Gesellschaft zuständig, die er innerhalb der Richtlinien des Board of Directors erfüllen soll. Nach § 121 C-Law obliegen ihm zudem alle Aufgaben, die durch das Gesetz oder die Satzung nicht ausschließlich einem anderen Organ zugewiesen sind. Eine Berichtspflicht des General Managers hinsichtlich wichtiger Themen gegenüber dem Vorsitzenden des Board of Directors ergänzt das Überwachungsrecht des Board of Directors (§ 122 C-Law).6. Verwaltung der Gesellschaft§§ 123 ff. C-Law regeln technische Vorschriften über Register, die von der Gesellschaft geführt werden, und Berichte, die von ihr angefertigt werden müssen. Zunächst muss jede Gesellschaft ab ihrer Registrierung einen eingetragenen Geschäftssitz (Registered Office) haben19Hier genügt die Angabe einer Adresse, unter der das Register geführt wird. In der Praxis werden oft Anwälte angegeben, die als eingetragener Geschäftssitz dienen., in dem alle Dokumente der Gesellschaft aufbewahrt werden müssen. Ferner ist ein Register der Gesellschafter notwendig20§ 130 C-Law enthält Details zum Inhalt dieses Registers. Dabei werden Namensanteile (registered share), Inhaberanteile (bearer share) und ruhende Anteile (dormant share), also solche, die von der Gesellschaft selbst gehalten werden, unterschieden. Bei einer Public Company kommt zur normalen Gesellschafterliste noch eine Liste der Hauptanteilseigner (Substantial Shareholder) hinzu, §§ 137 ff. C-Law. Als solcher definiert § 1 C-Law jede Person, die 5% oder mehr des ausgegebenen Kapitals oder des Stimmrechts der Gesellschaft repräsentiert. Eine weitere Liste kann für ausländische Gesellschafter geführt werden (§ 138 C-Law).. Nach § 129 C-Law sind beide Register öffentlich, so dass jeder ein Einsichtsrecht hat. Nach § 133 Abs. a C-Law hat das Register der Gesellschafter den Anschein der Richtigkeit für sich.Die Sachberichte, die eine Gesellschaft an das Handelsregister übergeben muss, sind in §§ 140 ff. C-Law genauer beschrieben, die Finanzberichte in §§ 171 ff. C-Law. Für beide gibt es einen wesentlichen Unterschied zwischen Private und Public Company, der gerade im Companies Law noch deutlicher wird als unter der Companies Ordinance.Entsprechend der Definition der Public Company als Gesellschaft, deren Anteile an der Börse notiert sind, orientieren sich nun auch die nötigen Berichte an dem, was ohnehin vom Securities Law gefordert ist (vgl. §§ 142, 171 Abs. a C-Law). Das Companies Law kennt daher beinahe21§ 145 C-Law betrifft als eine der wenigen Vorschriften des Companies Law auch eine Berichtspflicht einer Public Company gegenüber dem Handelsregister. nur Vorschriften für die Private Company. Die maßgeblichen Themen für den Jahresbericht einer Private Company, der 14 Tage nach dem General Meeting an das Handelsregister gegeben werden soll, enthält § 140 C-Law. Zu den Themen, die darin behandelt werden müssen, zählen etwa die Änderung der Satzung, des registrierten Kapitals oder der Zusammensetzung des Board of Directors, aber auch Anteilsübertragungen nach § 299 C-Law oder eine Fusion, § 317 C-Law.Schließlich gehören zu dem Abschnitt der Company Administration noch Vorschriften über den Auditor (vgl. §§ 154 ff. C-Law). Dieser soll die jährlichen Finanzberichte überprüfen und wird nach § 57 Nr. 3 C-Law durch das General Meeting bestimmt. Nach § 160 C-Law ist er von der Gesellschaft unabhängig.Eine Public Company muss zusätzlich einen Internal Auditor haben, der durch den Board of Directors bestimmt wird und gegenüber dem Audit Committee22Das Audit Committee ist ein Ausschuss, der bei einer Public Company nach § 114 C-Law verpflichtend eingerichtet werden muss. Seine Aufgabe besteht vorwiegend in der Überwachung und Beratung des Managements der Company. Vorschläge erarbeiten soll. Das Aufgabengebiet des Internal Auditors umschreibt dabei § 151 C-Law23Er soll im Wesentlichen prüfen, ob die Handlungen der Gesellschaft den Vorschriften des Gesetzes entsprechen und mit der üblichen Geschäftspraxis übereinstimmen. Über seine Ergebnisse hat er dem Vorsitzenden des Board of Directors, dem General Manager und dem Vorsitzenden des Audit Committees Bericht zu erstatten.. Jeder Auditor hat zur Erfüllung seinerAufgaben die jederzeitige Kompetenz, alle Dokumente zu überprüfen, deren Überprüfung er für erforderlich hält (§ 168 Abs. a C-Law). Zudem hat er nach § 168 Abs. b C-Law bei jedem General Meeting ein Anwesenheitsrecht, bei dem ein Finanzbericht, den er überprüft hat, besprochen wird.V. Finanzverfassung einer GesellschaftMit der Finanzverfassung und den Kapitalvorschriften befasst sich vorrangig Teil 7 C-Law. Hierher gehören auch die Bestimmungen über die Beleihung von Wertpapieren und über Schuldverschreibungen, für die die C-Ordinance (speziell das achte Kapitel, Art. 164-201 C-Ordinance) nach § 367 Abs. a Nr. 1 C-Law weiterhin anwendbar bleibt.1. Wertpapiere§ 285 C-Law erlaubt jeder Gesellschaft, Gesellschaftsanteile, Schuldverschreibungen und andere Wertpapiere auszugeben, die jeweils mit unterschiedlichen Rechten ausgestattet sein dürfen. Die Kompetenz, das registrierte Kapital zu erhöhen oder zu vermindern, steht dem General Meeting zu (§§ 286, 287 C-Law). Grundsätzlich darf nach § 288 C-Law der Board of Directors bis zur Höhe des registrierten Kapitals Gesellschaftsanteile und andere Wertpapiere, die in solche umtauschbar sind, ausgeben. Soweit in einer Private Company neue Gesellschaftsanteile ausgegeben werden, hat jeder Gesellschafter nach § 290 Abs. a C-Law ein Bezugsrecht.Im Rahmen der Kompetenz des Board of Directors, Darlehen im Namen der Gesellschaft aufzunehmen, darf er auch Schuldverschreibungen (Debentures) ausgeben (§ 289 C-Law). Einzelheiten dazu finden sich in der C-Ordinance. Nach Art. 167 C-Ordinance können Schuldverschreibungen als Namens- oder als Inhaberpapiere ausgegeben werden. Die Summe, die auf eine Schuldverschreibung zu zahlen ist, muss gesichert werden. Die Sicherungsformalitäten regelt Art. 166 C-Ordinance. Jede Gesellschaft muss zudem am Geschäftssitz ein Register über alle Belastungen ihrer Wertpapiere haben (Art. 172 C-Ordinance i. V. m. Art. 178 ff. C-Ordinance).Die Übertragung von Wertpapieren ist im neuen Companies Law in den §§ 293 ff. C-Law geregelt. Nach § 293 C-Law ist grundsätzlich jedes Wertpapier entsprechend den Bestimmungen des Companies Laws übertragbar. Nach § 294 C-Law kann aber die Satzung die Übertragbarkeit von Gesellschaftsanteilen beschränken. Wie bereits oben ausgeführt, waren Übertragungsbeschränkungen nach der Companies Ordinance ein Definitionsmerkmal für eine Private Company (vgl. Art. 39 Abs. a Nr. 1 C-Ordinance). Nach neuem Recht, das nur noch auf das Merkmal der Börsennotierung abstellt, sind Übertragungsbeschränkungen auch in einer Private Company nicht mehr zwingend erforderlich, aber natürlich weiterhin möglich. Eine Private Company kann nach § 300 Abs. a C-Law zudem in der Satzung vorschreiben, dass eine Person, die Anteile kraft Gesetzes erworben hat, diese zwangsweise an die Gesellschaft zu einem angemessenen Preis, der gegebenenfalls vom Gericht festgesetzt wird, zu übertragen hat. So haben die Gesellschafter einer Private Company ein Mittel, um den Kreis der Gesellschafter nicht nur bei rechtsgeschäftlichen Übertragungen zu kontrollieren.2. Kapitalerhaltung und -verteilungNach § 302 Abs. a C-Law ist eine Verteilung der Gewinne grundsätzlich nur dann erlaubt (vgl. auch § 301 Abs. a C-Law), wenn dadurch die Zahlungsfähigkeit der Gesellschaft nicht beeinträchtigt wird. Außerhalb der Anforderungen des § 302 C-Law ist für eine Verteilung die Genehmigung des Gerichts erforderlich. Gemäß § 306 C-Law haben die Gesellschafter das Recht, eine Dividendenzahlung oder Bonusaktien zu erhalten, wenn die Gesellschaft dies in der Regel24Zu erwähnen ist, dass für diese Entscheidung die Satzung im Rahmen des § 307 Nrn. 1-3 C-Law eine abweichende Zuständigkeit festlegen können, wobei aber immer gewährleistet sein muss, dass die Verantwortung letztlich beim Board bleibt. durch das Board of Directors (§ 307 C-Law) entscheidet.Eine Kapitalverteilung außerhalb der Grenzen der §§ 301 ff. C-Law stellt eine verbotene Ausschüttung dar. Nach § 310 Abs. a C-Law muss ein Gesellschafter dann das erhaltene Kapital an die Gesellschaft zurückzahlen. Diese Rückzahlungspflicht besteht jedoch nicht, wenn dieser keine Kenntnis der Umstände hatte, insbesondere wenn er nicht wusste, dass es sich um eine verbotene Ausschüttung handelt.Für eine Public Company fingiert § 310 Abs. b C-Law eine Vermutung, dass ein Gesellschafter, der weder Director noch General Manager ist und keine Kontrollmacht innehat, keine Kenntnis davon hat, dass eine Ausschüttung verboten ist. Für einen Director stellt die verbotene Ausschüttung einen Breach of Trust dar, was ihn zu Schadensersatz verpflichtet. Dies gilt nach § 311 C-Law nicht,- wenn er der verbotenen Ausschüttung widersprochen hat,- wenn er darauf vertrauen durfte, dass die Ausschüttung erlaubt ist, oder- wenn er sonst aufgrund der Umstände des Einzelfalls nicht wusste und nicht wissen musste, dass es sich um eine verbotene Ausschüttung handelt.VI. Auflösung und Liquidation einer Gesellschaft§ 367 Abs. a Nr. 1 C-Law verweist für die Auflösung und Liquidation einer Gesellschaft (Winding Up) pauschal auf die Vorschriften der Companies Ordinance25Der Verweis bezieht sich auf die Kapitel 11 bis 17, genauer die Art. 244-367, 370-383 C-Ordinance.. Da es hier bei der alten Rechtslage bleibt, soll an dieser Stelle auf diesen Bereich nicht weiter eingegangen werden. Lediglich der Bereich der Sanierungsvereinbarung zwischen Gesellschaft, Gesellschaftern und Gläubigern, durch die eine Liquidation vermieden werden kann, ist im Companies Law in §§ 350, 351 C-Law geregelt. Jedoch stellt § 350 C-Law beinahe eine wörtliche Übernahme der Regelung des Art. 233 C-Ordinance dar, so dass auch dieses Thema keine wirkliche Neuregelung erfahren hat.VII. Übernahme von CompaniesDas neue Companies Law regelt erstmals gesetzlich die Übernahme von Gesellschaften26Lediglich Art. 334 C-Ordinance regelte einen Teilaspekt der Übertragung des gesamten Vermögens einer Gesellschaft, die aufgelöst werden soll, auf eine andere Gesellschaft.. Das erste Kapitel (§§ 314-327 C-Law) enthält Vorschriften über die Verschmelzung mehrerer Gesellschaften (Merger). Unter Merger versteht das Gesetz nach § 1 C-Law eine Situation, in der alle Vermögenswerte und Haftungen, einschließlich bedingter, zukünftiger, bekannter und unbekannter Haftungen einer übernommenen Gesellschaft (Objective Company) an die überneh-mende Gesellschaft (Absorbing Company) gehen. Die übernommene Gesellschaft leitet in Folge der Fusion ihre Auseinandersetzung nach § 323 C-Law ein.Das zweite Kapitel (§§ 328-335 C-Law) regelt eine weitere Form der Übernahme von Gesellschaften, das Special Purchase Offer. Nach § 328 Abs. a C-Law sind grundsätzlich Käufe verboten, durch die jemand in einer Public Company ein Kontrollpaket27Nach § 1 C-Law liegt ein solches Kontrollpaket vor, wenn Anteile erworben werden, die mindestens 25% aller Stimmrechte des General Meeting verschaffen. erwirbt, soweit nicht bereits jemand anderes ein solches innehat, oder durch die jemand mehr als 45% der Stimmen einer Gesellschaft in sich vereint, soweit nicht bereits ein anderer mehr als die Hälfte der Stimmen hat. Soweit solche Käufe trotzdem in der Form von Purchase Offers28§ 1 C-Law definiert Purchase Offers als Angebote, die zum Kauf von Mitgliedsanteilen öffentlich an die Gesellschafter abgegeben werden. getätigt werden, ist dies nur unter den Voraussetzungen der §§ 328 ff. C-Law möglich. Das Gesetz nennt diesen Vorgang Special Purchase Offer.Das dritte Kapitel (§§ 336-342 C-Law) normiert den Zwangsverkauf von Anteilen einer Gesellschaft (Forced Sale of Shares). §§ 336-340 C-Law beschreiben den Kauf von Minderheitsanteilen durch einen beherrschenden Gesellschafter in einer Public Company. §§ 341-342 C-Law behandeln die Möglichkeit, in einer Private Company Anteile eines Gesellschafters, der nicht verkaufen möchte, zu übernehmen.

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